Le premier pas dans le processus d’augmentation de la dette de capital-risque, il y a un appel téléphonique de filtrage d’introduction rapide entre vous et le prêteur potentiel qui est un montant égal de vente et d’écoute – des deux côtés.
Pensez-y comme à un premier rendez-vous. Si cela se passe bien, il devrait alors être suivi rapidement avec la signature d’un NDA par les deux parties. (Les VC n’aiment pas signer des NDA, mais les prêteurs à risque n’y voient aucun problème.)
À ce stade, nous commencerions notre diligence raisonnable initiale. Nous demandons généralement à une entreprise six choses :
Une présentation aux investisseurs
Si vous recherchez des fonds d’investissement, vous avez probablement récemment levé des fonds propres. Le jeu d’investisseurs que vous auriez utilisé pour cela fonctionne également pour la dette de capital-risque. (Il existe de nombreux exemples en ligne.)
Le 409A
L’évaluation annuelle de la valeur des capitaux propres de l’entreprise, conçue pour protéger les employés qui se voient octroyer des options d’achat d’actions afin qu’ils ne puissent plus tard être frappés d’une taxe pour avoir obtenu des «actions bon marché». Habituellement, ces évaluations arrivent à un niveau qui rend l’obtention de capitaux propres attrayante pour les employés. Ne vous inquiétez pas si la valeur attribuée par le cabinet d’évaluation 409A est inférieure à ce que vous pensez être juste. Nous savons comment fonctionnent ces évaluations et ne nous fixons pas sur leur évaluation.
Le 409A comprendra différentes manières d’analyser la valeur de l’entreprise, les mêmes éléments que nous examinons : les flux de trésorerie futurs actualisés ; comparables aux sociétés ouvertes; comparables aux fusions et acquisitions récentes. Cela donnera également un très bon historique de tous les financements que l’entreprise a reçus, et cela inclut toujours une projection sur cinq ans.
Un tableau de capitalisation détaillé et un historique de financement
Cela inclura tous ceux qui possèdent une partie de l’entreprise, un historique de la collecte de fonds et un historique de tout financement bancaire ou de toute dette externe utilisée.
Données financières historiques
Idéalement, nous recevrons cinq années d’états financiers historiques. Nous aimerions qu’ils fassent l’objet d’une vérification, mais ce n’est pas nécessaire.
Prévisions financières
Pour que nous fassions notre travail, nous voulons un modèle financier à trois états entièrement lié. Les trois états sont : bilan, compte de résultat et état des flux de trésorerie. S’il y a des retards ou des problèmes dans le processus, c’est généralement à cause d’un retard dans l’obtention de projections à trois énoncés liés, ce qui nous permet de faire des analyses « et si » (telles que : « Si les choses vont moins bien que prévu, quand les choses vont-elles De combien cette startup a-t-elle besoin pour réduire ses dépenses variables afin de rester viable et capable d’assurer le service de notre dette ? »).
Tout ce que j’ai décrit devrait prendre environ 4 à 5 semaines à compter de notre premier appel téléphonique. Cela le place à la semaine 6 pour une feuille de conditions signée.
Souvent, nous prêtons à des entreprises qui vendent à de grandes entreprises, donc au lieu d’avoir un million de clients, elles en ont une centaine, et nous voudrons comprendre comment elles vendent, à quel point leurs prévisions de ventes sont prévisibles et à quel point elles sont à l’aise avec les années à venir. Tout cela nous aide à juger à quel point nous croyons en leurs projections financières.
Une liste des plus gros clients, présents et passés
Des informations détaillées sur les clients nous permettent d’identifier la concentration ou l’attrition des clients. Ceux-ci peuvent être des disqualifications rapides, et nous ne voulons pas faire perdre beaucoup de temps à qui que ce soit si tel est le cas.
Si la clientèle d’un emprunteur potentiel est trop concentrée (moins de 15 clients au total ou plus de 50 % des revenus de quelques clients seulement), c’est trop risqué pour nous. Ou si la startup a beaucoup de désabonnement – ce qui signifie que ses clients existants ont décidé de ne pas renouveler ou de rester avec eux – c’est un autre drapeau rouge/disqualifiant probable. Il y a aussi des nuances autour de cela. Si votre produit a évolué de manière significative et dans ce que nous considérerions comme une direction positive et logique, le désabonnement pourrait avoir un sens.
Avec toutes ces informations, nous pouvons effectuer une analyse de bureau qui prend généralement deux semaines. Nous pourrions le faire plus rapidement si c’est absolument nécessaire, mais nous aimons nous donner deux semaines. Si l’analyse du bureau est positive, nous publierons une feuille de conditions.
Le faire à notre façon nous permet de personnaliser une structure réfléchie et un ensemble de conditions qui sont équitables pour nous et appropriées pour l’emprunteur. Par exemple, l’adaptation du prêt à l’emprunteur peut se faire au moment où vous avez réellement besoin d’argent. Peut-être que vous en avez besoin tout de suite, ou peut-être que c’est un peu plus loin sur la route.
D’autres variantes pourraient signifier structurer l’accord de sorte que le taux d’intérêt diminue à mesure que l’entreprise se renforce, ou avoir une période d’intérêts seulement plus longue, où la dette ne s’amortit pas, car vous ne seriez pas en mesure de commencer à amortir jusqu’à ce qu’un certain événement se produit.
J’estimerais que tout ce que j’ai décrit ci-dessus devrait prendre environ quatre à cinq semaines à compter de notre premier appel téléphonique. Cela signifie que vous auriez probablement une feuille de conditions d’ici la semaine 5.
Aller au conseil
Jusqu’à présent, seuls le PDG et le directeur financier étaient probablement impliqués. Une fois que vous obtenez une feuille de conditions, vous voudrez présenter l’accord au conseil d’administration.
Certaines entreprises auront leur conseil d’administration impliqué dès le début du processus. J’ai entendu parler d’accords qui ont déraillé parce qu’un membre du conseil d’administration ne voulait pas conclure un accord avec un prêteur en particulier. Il pourrait s’agir d’un bœuf personnel (et unilatéral); il se peut qu’un membre du conseil sache quelque chose de précis sur le prêteur. Cela ne nous est jamais arrivé, c’est pourquoi je suggère au moins de faire savoir à votre conseil d’administration à quels prêteurs vous parlez au début du processus.
La rapidité avec laquelle les choses passent de l’étape de présentation au conseil dépend de l’emprunteur. Ils examineront probablement les feuilles de conditions de différents prêteurs. Je suppose que 10 % du temps, nous sommes le seul prêteur impliqué. Les autres 90% du temps, plusieurs prêteurs proposent de fournir un capital de croissance. L’entreprise peut également envisager d’utiliser une partie ou la totalité des capitaux propres pour répondre à ses besoins.
S’il y a trois ou quatre feuilles de termes à parcourir et à comparer, il vous faudra probablement environ une semaine pour les parcourir. Bien qu’un accord lui-même puisse être relativement simple, cela ne signifie pas que chaque accord sera le même. Non seulement les prêteurs diffèrent quant au stade auquel ils prêteront de l’argent, mais certains se spécialiseront également par secteur. Les conditions varieront bien sûr d’un prêteur à l’autre.