Instruments convertibles, qu’ils soient sous forme de billets convertibles, de simples contrats d’équité future (SAFE) ou autres, sont depuis longtemps utilisés dans le monde des startups pour éviter un problème fondamental : l’extrême difficulté liée à la valorisation des entreprises en phase de démarrage. Mais que se passe-t-il lorsque les mécanismes mêmes conçus pour résoudre ce problème en font partie ?
Les plafonds de valorisation, par exemple, sont désormais utilisés dans la plupart des instruments convertibles en phase de démarrage. En imposant un plafond au prix auquel un instrument convertible se convertit en actionnariat futur, les plafonds de valorisation visaient à protéger les investisseurs en phase de démarrage contre une croissance extrême et inattendue (et, par conséquent, des positions en actions jugées excessivement faibles par ces investisseurs).
Cependant, les plafonds de valorisation sont de plus en plus utilisés comme approximation de la valeur de l’entreprise au moment de l’investissement, créant le problème même qu’ils étaient censés éviter, tout en ajoutant une complexité inutile aux fondateurs et investisseurs inexpérimentés.
Il n’est pas surprenant que les fondateurs et les investisseurs aient du mal à résister à l’attrait de discuter de la valeur actuelle lorsqu’ils utilisent des plafonds de valorisation, malgré les efforts pour repousser cette utilisation. Cela est particulièrement vrai dans les contextes où le « plafond » du plafond de valorisation valorise expressément l’investissement dans un événement de sortie pré-conversion (par exemple, à la fois l’ancien plafond de valorisation pré-money SAFE et le nouveau plafond de valorisation post-money SAFE mis à disposition par Y Combinator ).
Heureusement, il existe une meilleure approche : la méthode du taux de rendement provisoire.
Le problème des valorisations précoces, ou la boule de cristal
Aussi bien intentionnés soient-ils, les plafonds de valorisation ont directement réintroduit les valorisations dans les premières négociations d’instruments convertibles.
Avant d’arriver à la solution, il est utile de fournir un contexte supplémentaire sur le problème – à savoir, pourquoi il est si difficile de négocier de manière réfléchie et rationnelle la valeur des entreprises en démarrage.
Certains diront que de telles évaluations sont difficiles parce que les entreprises en démarrage n’ont pas de revenus significatifs (le cas échéant), ont des actifs limités ou ne sont qu’une idée. Pourtant, bien que ces arguments identifient de vrais problèmes, ils passent à côté de ce qui pourrait être le plus important : les investisseurs investissent dès les premières étapes dans une éventuelle structure de propriété qui n’existera généralement pleinement à l’avenir qu’à l’achèvement des calendriers d’acquisition des fondateurs.
Supposons que vous soyez un investisseur débutant qui rédige un chèque de 500 000 $ pour une startup à une évaluation pré-monétaire de 4,5 millions de dollars, où 100 % des capitaux propres existants sont détenus par un seul fondateur et soumis à un calendrier d’acquisition de 4 ans. qui vient de commencer.
À première vue, cela vous donnerait droit à une participation de 10 % dans l’entreprise (c’est-à-dire que la valeur post-monétaire serait de 5 millions de dollars, votre capital représentant 10 % de la valeur). Mais votre participation et l’évaluation pré-argent à laquelle vous avez effectivement investi dépendent de la proportion du calendrier d’acquisition du fondateur qui est réellement achevée, comme le montre le tableau suivant :