Comme le temps passe vite. Il y a quelques semaines, juste après l’annonce de son rachat par le groupe britannique Admiral, l’insurtech française Luko s’est fait connaître sur des panneaux publicitaires dans le métro parisien et s’est sentie suffisamment en confiance pour plaisanter sur le fait qu’elle avait déjà remporté le prix « Next Unicorn ». Cette semaine, sa société mère, Demain ES, sera mise en vente via une annonce légale dans le journal après l’abandon du navire Admiral.
Entre-temps, ce qui s’est passé est un parcours semé d’embûches d’une offre à l’autre, jusqu’à ce qu’un tribunal freine les montagnes russes qui ne peuvent pas se terminer assez tôt pour les plus de 120 employés dont les emplois sont en jeu. Ils savent déjà qu’ils travaillent pour une personne autre que la licorne, mais ils sont probablement très désireux de savoir si leur prochain employeur sera Allianz.
Quant aux assurés, Luko insiste sur le fait qu’ils n’ont pas à s’inquiéter, car « Luko Cover, le courtier et gestionnaire des contrats commercialisés par Luko, et Luko Insurance AG, l’assureur du groupe Luko [are] entités distinctes […]. Les activités d’assurance et de courtage de Luko continuent donc de fonctionner normalement », a indiqué la société.
Cependant, les choses ne seront pas comme d’habitude pour Demain suite à la décision du tribunal rendue publique cette semaine. La maison mère de la startup avait engagé une procédure de sauvegarde accélérée en juin ; mais du fait de son insolvabilité, elle sera désormais en réorganisation judiciaire, de mauvais augure puisque ce processus se termine souvent par une liquidation.
Bien sûr, Luko peut toujours être acquis ; d’où l’annonce prochaine dans le journal. Mais malgré l’accord conclu entre les deux sociétés en juin de cette année, celui-ci ne sera pas signé par Admiral : il est désormais confirmé que le groupe d’assurance britannique a renoncé à l’accord le 20 octobre.
Admiral devait payer 14 millions d’euros pour Luko Cover – 11 millions d’euros au comptant, plus 3 millions d’euros supplémentaires liés à des étapes spécifiques. Cela explique en partie pourquoi le processus de fusion et d’acquisition a été cahoteux : Luko a levé 72 millions d’euros au cours de son voyage en solo, et il est facile de comprendre à quel point les débiteurs ont pu être difficiles à satisfaire. Cependant, nous croyons comprendre que le principal rebondissement a été le retrait de l’amiral.
Il n’y a peut-être pas une seule raison pour laquelle l’amiral a jeté l’éponge, et le contexte macroéconomique a peut-être joué un rôle. Mais selon la procédure judiciaire, Admiral a plutôt imputé un désaccord de 2,3 millions d’euros apparu lors de la due diligence sur la manière de comptabiliser les primes d’assurance collectées par Luko Cover pour le compte des assureurs, tandis que la perspective d’une réparation de la TVA a également fait sourciller. TechCrunch a contacté Admiral et sa filiale française, L’Olivier, pour obtenir confirmation, mais n’a pas reçu de réponse.
Quoi qu’il en soit, Luko a été étonnamment rapide pour trouver une alternative, ont révélé des documents judiciaires. Le 8 novembre, elle a reçu une offre formelle d’Allianz pour les mêmes actifs qu’Admiral était sur le point d’acquérir – mais sans aucun engagement du côté des ressources humaines.
Si l’offre d’Allianz n’était pas accompagnée d’une garantie de sauvegarde des emplois chez Demain et ses filiales, elle semblait logique sur le plan stratégique. En effet, l’opérateur historique de l’assurance s’apprête à lancer en France une plateforme insurtech DTC baptisée Allianz Direct. Parallèlement, même les détracteurs de Luko ont reconnu que la société était devenue emblématique de l’assurance habitation DTC en France avant de se développer davantage.
Quant au montant proposé par Allianz, cela dépend à qui vous demandez ; Demain a présenté l’offre comme valant 14 millions d’euros au total. Le tribunal a contesté cette somme et a conclu qu’elle valait 8 millions d’euros puisque le reste couvrirait le rachat de dettes. Mais bien sûr, c’est le prix d’hier, pas celui de demain.
L’offre d’Allianz sur Demain est peut-être toujours valable, même si l’entreprise est en cours de réorganisation judiciaire, mais il serait surprenant que le prix reste inchangé. D’un autre côté, son périmètre pourrait également changer ; Demain est désormais moins contraint dans ses relations que lorsqu’il devait chercher un équivalent pour l’offre de l’amiral.
Cependant, certaines pièces de Luko ne sont plus en vente.
Plus tôt cette année, l’assureur allemand Getsafe a déjà récupéré le portefeuille de clients allemands qui était en grande partie un héritage de l’acquisition par Luko de l’assureur multiproduit Coya en 2022.
Par ailleurs, alors que Luko s’est lancé dans l’assurance des loyers impayés avec l’acquisition d’Unkle la même année, ce portefeuille a désormais été acquis par le courtier français Solly Azar en partenariat avec Sada Assurances. Les deux acquéreurs ont confirmé que ces opérations sont conclues et indépendantes des procédures judiciaires de Demain.
Pourtant, Luko pourrait peut-être vendre plus que ce que l’amiral souhaitait acheter. Mais nous sommes plus curieux de savoir qui rachètera Demain ; Sera-ce Allianz, qui a même proposé à Demain une avance journalière de 25 000 € pour maintenir l’entreprise à flot ? Ou s’agit-il d’un autre repreneur potentiel dont les noms ont été évoqués à un moment donné, comme AXA, Ornikar ou Leocare ?
Le pire des cas serait que toutes les offres disparaissent. Si cela devait se produire, certains souhaiteraient peut-être que le tribunal soit plus flexible à la lumière de l’offre d’Allianz. Sa dernière décision était déjà quelque peu une surprise pour Luko, a déclaré à TechCrunch une source proche du dossier. Mais d’un point de vue juridique, cela semblait inévitable ; en droit français, les procédures de sauvegarde ne s’appliquent pas aux entreprises insolvables, comme c’est le cas aujourd’hui pour Demain.
Même si le tribunal disposait d’une certaine marge de manœuvre, il ne serait probablement pas disposé à créer un précédent, surtout à une époque où les procédures liées aux faillites deviennent plus courantes. Plus tôt ce mois-ci, la startup française de mobilité Cityscoot s’est déclarée insolvable et a ensuite été placée en réorganisation judiciaire. Peut-être qu’il l’emportera, et Luko pourrait aussi l’emporter ; mais connaissant les probabilités, toutes les entreprises ne le feront pas, même si elles étaient autrefois de futures licornes.
Mise à jour : l’amiral a répondu à TechCrunch le 23 novembre avec la déclaration suivante : « L’amiral avait l’intention d’acheter l’entreprise familiale française de Luko. Malheureusement, ils n’ont pas été en mesure de remplir les conditions énoncées dans les documents de transaction et les parties n’ont pas pu parvenir à un accord permettant de finaliser cette transaction.
On ne sait pas si Luko contestera publiquement cette déclaration et la décision de l’amiral, mais une source proche du dossier a déclaré mercredi à TechCrunch que plutôt qu’un litige, la priorité de Luko était de mettre fin à la procédure, qui a été dure pour ses employés.
Depuis lors, le représentant des salariés de Luko qui a assisté à l’audience a également précisé que l’offre d’Allianz prévoyait l’intégration du même nombre d’employés que celui d’Admiral, soit environ 130 personnes ; nous croyons comprendre que le commentaire du tribunal notant que l’acheteur potentiel ne prenait aucun engagement du côté des ressources humaines s’appliquait donc à ce qui aurait pu arriver à long terme.