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La rémunération de 55,8 milliards de dollars du PDG de Tesla, Elon Musk, était injuste pour les actionnaires du constructeur de voitures électriques et doit être annulée, a statué hier la juge Kathaleen McCormick de la Cour de la chancellerie du Delaware. La plupart des membres du conseil d’administration étaient redevables à Musk ou avaient des conflits compromettants, a-t-elle écrit.
« Emporté par la rhétorique du ‘tout est à l’envers’, ou peut-être ébloui par l’attrait de Musk pour la superstar, le conseil d’administration n’a jamais posé la question à 55,8 milliards de dollars : le plan était-il même nécessaire pour que Tesla conserve Musk et atteigne ses objectifs ? » La décision de McCormick dit.
La décision rendue après le procès s’est prononcée en faveur du demandeur principal et actionnaire Richard Tornetta, concluant « que le plan de compensation est soumis à un examen selon l’ensemble de la norme d’équité, que les défendeurs avaient la charge de prouver que le plan de compensation était équitable et qu’ils n’ont pas réussi à le faire ». faire face à leur fardeau.
La décision de McCormick indique que « le tribunal ordonne l’annulation de la subvention comme remède aux manquements fiduciaires des défendeurs ». Cela signifie que le contrat sera annulé. Comme l’expliquait McCormick, « le recours à la résiliation « restaure »[s] les parties sensiblement à la position qu’elles occupaient avant de conclure le contrat.
La décision peut faire l’objet d’un appel devant la Cour suprême du Delaware. « Ne constituez jamais votre entreprise dans l’État du Delaware », a déclaré Musk a écrit hier dans un article sur twitter.com. « Je recommande de constituer une société au Nevada ou au Texas si vous préférez que les actionnaires décident des questions », a-t-il également a écrit.
Tesla a donné des informations fausses et trompeuses aux actionnaires
Le conseil d’administration de Tesla a obtenu l’approbation du programme de rémunération d’Elon Musk à la suite d’un vote des actionnaires, mais les informations de procuration fournies aux investisseurs étaient « matériellement déficientes » selon le jugement de McCormick. Les défendeurs – Musk et d’autres membres du conseil d’administration de Tesla – « n’ont pas été en mesure de prouver que le vote des actionnaires était pleinement éclairé parce que la déclaration de procuration décrivait de manière inexacte les principaux administrateurs comme indépendants et omis de manière trompeuse des détails sur le processus », a-t-elle écrit.
« En dernière analyse, Musk a lancé un processus de conduite autonome, recalibrant la vitesse et la direction tout au long du trajet comme bon lui semblait. Le processus est arrivé à un prix injuste. Et à travers ce litige, le plaignant demande un rappel », a-t-elle écrit.
Le plan de rémunération de Musk « est la plus grande opportunité de rémunération potentielle jamais observée sur les marchés publics, de plusieurs ordres de grandeur : 250 fois supérieure au plan de rémunération médian des pairs de l’époque et plus de 33 fois supérieure à la comparaison la plus proche du plan, qui était le précédent plan de rémunération de Musk ». dit le jugement.
Musk détenait déjà 21,9 % de Tesla avant que le conseil d’administration n’approuve le plan de rémunération de 2018. Musk était donc fortement incité à rester chez Tesla, car il « pouvait gagner plus de 10 milliards de dollars pour chaque augmentation de 50 milliards de dollars de capitalisation boursière », a écrit McCormick dans son analyse des raisons pour lesquelles le package salarial de 55,8 milliards de dollars était inutile.
« Musk n’avait pas l’intention de quitter Tesla, et il l’a clairement fait savoir dès le début du processus et tout au long de ce litige. De plus, le plan de compensation n’était pas conditionné à ce que Musk consacre un certain temps à Tesla, car le conseil d’administration n’a jamais proposé un tel plan. terme », a-t-elle écrit.
McCormick est le même juge qui a supervisé le procès Twitter qui a forcé Musk à finaliser un achat de 44 milliards de dollars dont il tentait de se retirer.