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Manstein était un officier de carrière dans l’armée allemande et était chef d’état-major du groupe d’armées du Sud lors de l’invasion de la Pologne en septembre 1939. Bientôt, l’armée polonaise fut encerclée par les rapides troupes de chars Panzer et Varsovie fut approchée. Les Français déclarèrent la guerre mais refusèrent de lancer une attaque sérieuse contre l’Allemagne et la Pologne fut vaincue. Après la campagne, la question était de savoir comment vaincre rapidement la France et la Grande-Bretagne. Manstein craignait qu’Hitler n’ait pas correctement confié à l’état-major des forces armées ou à l’OKH la responsabilité de formuler un plan de guerre. L’OKH a formulé un plan qui ressemblait au plan d’invasion de la Première Guerre mondiale. Manstein suggéra qu’à la place les forces blindées allemandes soient déversées dans la région forestière des Ardennes, puis se dirigent vers le nord et coupent les forces ennemies dans le nord de la France et en Belgique. Le plan fut adopté et fut un succès complet en mai 1940, à l’exception de l’évacuation des forces britanniques à Dunkerque. Manstein participa activement à la deuxième phase de l’invasion de la France et participa à des exercices pour l’invasion de la Grande-Bretagne par la mer. Manstein estimait qu’Hitler avait commis une grave erreur en n’essayant pas d’envahir la Grande-Bretagne.
Manstein dirigea le 56e corps blindé qui envahit l’Union soviétique en juin 1941 sur le front nord. Il conduisit le corps à la prise d’un pont clé à près de 320 km derrière le front. Cependant, plus tard, en raison d’une tactique trop prudente, l’assaut sur Leningrad fut bloqué en septembre. À la mi-septembre, Manstein fut envoyé à la conquête de la Crimée au sud et dirigea la 11e armée. Manstein captura toute la Crimée à l’exception de Sébastopol, avec ses lourdes fortifications et son paysage montagneux. Fin décembre, Manstein fut empêché de prendre Sébastopol lorsque d’importantes forces soviétiques débarquèrent à Kertch. Manstein lui-même faillit être tué par une attaque aérienne soviétique alors qu’il effectuait une reconnaissance en bateau de Sébastopol. Sébastopol ne fut prise qu’en juillet 1942 après de longs combats contre les débarquements soviétiques à Kertch et Manstein fut promu maréchal.
Manstein fut envoyé au nord pour conquérir Leningrad, mais ses forces furent au contraire prises dans une bataille autour du lac Ladoga. À mesure que Manstein monta en grade, il vit Hitler de plus en plus et vit que ce dernier élaborait des plans de bataille qui manquaient de centre de gravité approprié et étaient donc voués à l’échec. Ce manque de concentration et cette volonté de dépasser les objectifs conduisirent à l’encerclement de la Sixième Armée par l’ennemi à Stalingrad en novembre 1942. Manstein fut envoyé à la tête du groupe d’armées Don dans le sud pour tenter de soulager la Sixième Armée et empêcher les Soviétiques de détruire totalement la partie sud allemande du front. Hitler exigea que la Sixième Armée conserve Stalingrad afin qu’il soit impossible de la soulager ou de la faire sortir et la Sixième Armée fut détruite en février 1943. Manstein créa désespérément un nouveau front sud allemand alors que les armées roumaine, hongroise et italienne fuyaient toutes les Russes. Il réussit à maintenir la position de Rostov ouverte afin que le gros des armées allemandes coincées dans la région du Caucase puisse se retirer. À long terme, Manstein considérait que la principale menace pour les Allemands se trouvait sur le flanc nord du groupe d’armées Sud qu’il dirigeait. En mars 1943, Manstein réussit à lancer une contre-attaque à Kharkov qui détruisit de grandes forces soviétiques. L’opération Citadelle suivit en juillet, mais elle fut stoppée par Hitler après le débarquement des forces occidentales en Italie. Manstein réussit à vaincre les Soviétiques et les Russes dans une série de petits engagements défensifs mobiles, mais il manquait de chars et de réserves pour remporter de grandes batailles. Hitler provoqua des défaites allemandes par son obsession de conserver des sites économiques tels que la Crimée, le Kouban et Nikopol. En novembre 1943, une forte attaque soviétique dans la région de Kiev toucha le flanc nord du groupe d’armées Sud avec des résultats désastreux. Les armées allemandes furent encerclées mais sauvées à Tcherkassy, bien que leur équipement ait été détruit. En mars 1944, une série de confrontations dramatiques eut lieu entre Manstein et Hitler, au cours desquelles Hitler exigea que les forces allemandes cessent de battre en retraite. Manstein a rétorqué que les troupes allemandes devaient raccourcir leur ligne au sud, être mobiles et empêcher l’encerclement de la première armée blindée. Manstein a obtenu gain de cause et la première armée blindée a été sauvée, mais Hitler ne supporte pas d’être contredit. Manstein a été relevé de son commandement par Hitler peu de temps après.
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