Brad Feld, un capital-risqueur de 25 ans et auteur de plusieurs livres, vient de republier un livre paru pour la première fois en 2013 et auquel Feld, avec l’aide des co-auteurs Matt Blumberg et Mahendra Ramsinghani, a beaucoup ajouté pour cette nouvelle, deuxième édition.
Intitulé « Conseils de démarrage : un guide de terrain pour créer et diriger un conseil d’administration efficace », son timing ne pouvait pas mieux tomber. Avec les marchés publics – et maintenant les startups – en ébullition, les membres du conseil d’administration qui se sont peut-être bien entendus dans le plus long marché haussier de l’histoire peuvent soudainement se retrouver en désaccord avec les équipes de direction qu’ils ont financées, ainsi qu’avec leurs collègues membres du conseil d’administration. Après tout, des décisions difficiles sont prises en ce moment, et face à des pressions financières très différentes, de nombreux VC découvrent que leur travail est devenu beaucoup plus difficile également.
Nous avons parlé avec Feld la semaine dernière du livre et des défis auxquels sont actuellement confrontés les conseils d’administration de startups, et nous avons abordé un grand nombre de questions, de l’importance (ou non) d’avoir un nombre impair d’administrateurs pour éviter les embouteillages, à la raison pour laquelle chaque conseil d’administration de startups devrait avoir des administrateurs indépendants dès le départ. Vous pouvez écouter notre conversation ici; en attendant, nous espérons que vous trouverez utiles les extraits ci-dessous, édités pour plus de longueur et de clarté.
TC : Pourquoi retravailler et rééditer ce livre ? Pourquoi les startups en ont-elles besoin ?
BF : L’une des raisons est que, jusqu’à récemment, nous avions ce marché incroyable et positif pour l’entrepreneuriat et l’entreprise, en particulier là où une énorme valeur a été créée. [notwithstanding a] une poignée de cas où il y a eu une très mauvaise gouvernance qui a entraîné des faillites cataclysmiques d’entreprises. En même temps, il y a eu ce discours, en particulier parmi les entreprises, selon lequel elles n’ont pas vraiment besoin de conseils d’administration, [with] plus d’entrepreneurs ne profitent pas des avantages d’un conseil d’administration – en particulier des membres extérieurs au conseil d’administration.
Toute cette notion du rôle réel d’un conseil d’administration et de la manière dont il peut être utile à une entreprise à croissance rapide n’a pas seulement été perdue, mais à bien des égards, elle a été ignorée.
N’est-ce pas également la faute des VC qui ont rédigé plus de chèques, plus rapidement et investi moins dans leurs rôles au conseil d’administration ?
Absolument. Il ne fait aucun doute qu’une partie de cela était que les VC étaient surchargés de conseils d’administration ou, dans certains cas, ne comprenaient même pas vraiment quel était leur rôle, car vous aviez beaucoup de membres du conseil d’administration de VC sans beaucoup d’expérience dans les conseils d’administration avant [jumping into VC].
[Part of it] . . .lié aux conseils d’administration contrôlés par les fondateurs, où les fondateurs ont des droits de vote super, ou les fondateurs n’ont pas vraiment de responsabilité envers un conseil en soi. Donc, vous en aviez une partie.
Vous avez également eu beaucoup d’investisseurs, surtout au cours des deux dernières années, qui ont mis de gros chèques dans les entreprises mais n’ont pas siégé au conseil d’administration.
Mais je pense qu’en plus de tout cela – un élément qui manque dans cette partie du récit – c’est que la partie la plus impactante des conseils d’administration, en particulier dans les entreprises à croissance rapide et en phase intermédiaire, sont les administrateurs externes. Au cours de très nombreuses années, j’ai fait l’expérience d’une valeur énorme de la part d’administrateurs externes aux premiers stades, en particulier avec les nouveaux entrepreneurs, mais aussi avec des entrepreneurs expérimentés, qui peuvent augmenter certains domaines d’expertise qui leur manquent avec un autre PDG dans leur conseil d’administration. Ils entendent également les choses de ce pair différemment de ce qu’ils entendent de leur investisseur en capital-risque.
Quand les fondateurs de startups devraient-ils commencer à penser à embarquer des administrateurs indépendants ?
Mon [co-author and serial entrepreneur] Matt Blumberg a quelque chose qu’il appelle la règle d’un. Son point de vue est qu’à chaque tour de financement, si vous ajoutez un VC à votre conseil d’administration, vous devriez toujours ajouter également un administrateur externe. Donc, si vous commencez avec deux fondateurs, et qu’ils ont chacun un siège au conseil d’administration et que vous ajoutez un VC et que le VC prend un siège au conseil d’administration, vous devez ajouter un directeur extérieur à ce stade. Si vous faites un autre tour et qu’un autre VC siège au conseil d’administration, vous devez ajouter un deuxième administrateur indépendant à ce stade. [Meanwhile]ça me coupe le souffle, le nombre de fois qu’il y a un siège de membre extérieur du conseil d’administration qui est vide lorsque j’investis dans une entreprise à un stade de série A ou même de série B et qu’il y a déjà un VC au conseil d’administration.
Parce que les fondateurs ne savent pas qu’ils devraient faire ça ? Parce que les VC ne veulent pas qu’ils s’ajoutent au tableau trop rapidement ?
Souvent, les sociétés de capital-risque structureront le conseil d’administration de manière à ce qu’il y ait un administrateur indépendant. C’est assez commun. Mais personne ne le priorise. Et c’est particulièrement important dans le genre de cycle que nous sommes sur le point de traverser, un cycle qui, je l’espère, se prolongera.
Si vous avez des situations où vous avez des tours de table, vous avez des recapitalisations, vous avez des ventes d’entreprises en dessous de la préférence de liquidation – même si vous avez affaire à quelque chose d’aussi simple que des tours de table internes – du point de vue de la gouvernance, avoir un administrateur indépendant au conseil d’administration est une caractéristique de gouvernance positive très importante.
Il y a beaucoup de cas où c’est un « bon à avoir ». Dans certains cas, si vous ne l’avez pas, vous vous créez un réel problème en termes de dynamique juridique en aval autour de choses comme la règle de l’appréciation commerciale et sur quoi vous pouvez compter dans ce type de financement.
Et c’est indépendant des avantages d’un administrateur indépendant [when it comes to] gouvernance lors d’un tour à la baisse, parce que souvent dans un tour à la baisse, vous avez beaucoup de défis entre les fondateurs et les investisseurs, et vous pouvez avoir des conflits entre les fondateurs et les investisseurs. Si vous avez quelqu’un ou plusieurs personnes dans des sièges indépendants, ils peuvent jouer un rôle très différent lorsque les émotions éclatent, ou lorsqu’il y a une réelle tension, ou lorsqu’il y a une réelle animosité entre les gens parce qu’ils ont des motivations différentes.
Je connais beaucoup de fondateurs qui savent bien gérer cela. Je connais beaucoup de VC qui savent bien gérer cela. j’en connais beaucoup Suite VCs qui ne sont pas doués pour y naviguer. j’en connais beaucoup Suite des fondateurs qui ne sont pas doués pour s’y retrouver. Cela devient difficile. Et lorsque vous avez quelques personnes de plus assises autour de la table du conseil d’administration qui ne sont pas absorbées par toutes ces dynamiques émotionnelles, cela permet souvent de bien meilleures discussions et de bien meilleures décisions.