Le rachat de Twitter par Elon Musk pour 44 milliards de dollars fait face à sa première contestation judiciaire. Un fonds de pension de Floride poursuit Musk et Twitter, arguant que l’accord ne peut pas être légalement conclu avant 2025 en raison de la participation du milliardaire dans la plateforme. Le recours collectif proposé – déposé aujourd’hui par le fonds de pension de la police d’Orlando devant le tribunal de la chancellerie du Delaware – déclare également que le conseil d’administration de Twitter a violé ses obligations fiduciaires en autorisant la conclusion de l’accord. En plus de Musk et Twitter, le procès a également nommé l’ancien PDG de Twitter Jack Dorsey, l’actuel PDG de Twitter Parag Agrawal et le conseil d’administration de la société comme défendeurs.
Dans un message adressé à Engadget, la professeure Ann M. Lipton de la Tulane Law School a déclaré que le procès soulevait « des problèmes très nouveaux » en vertu du droit des sociétés du Delaware. En vertu d’une loi connue sous le nom de Section 203, les actionnaires qui détiennent plus de 15 % de la société ne peuvent pas participer à une fusion sans l’approbation des deux tiers des actions restantes. Sans cette approbation, la fusion ne pourra être finalisée avant trois ans.
Les avocats du fonds déclarent que Musk possédait initialement environ 10 % des actions de Twitter, ce qui ne rendrait apparemment pas la section 203 applicable. Mais, selon le fonds, Musk a conclu un pacte avec Morgan Stanley (qui détient 8,8% des actions) et l’ancien PDG Jack Dorsey (qui en détient 2,4%) pour faire avancer l’accord. La participation combinée de ces parties ferait de Musk et de ses alliés dans l’accord de rachat un « actionnaire intéressé » en vertu de l’article 203 – ce qui, si le tribunal est d’accord avec le raisonnement sous-jacent présenté dans l’affaire, signifie que la fusion doit être retardée ou obtenir l’approbation actionnaires représentant au moins les deux tiers de l’actionnariat de la société.
« L’article 203 n’est pas souvent contesté, et donc la question de savoir si la relation de Musk avec ces parties compte réellement à des fins légales est une question non résolue et il sera intéressant de regarder comment cela se déroule », a écrit Lipton.
Plus de détails sur le rachat très complexe de 44 milliards de dollars de Musk sur Twitter ont été rendus publics depuis que la plateforme de médias sociaux a accepté l’offre du milliardaire le mois dernier. Le New York Times a rapporté que Musk avait promis aux investisseurs des rendements de près de cinq à dix fois leurs investissements si l’accord était conclu. Certaines parties de l’accord sont examinées, notamment sa dépendance à l’égard des investisseurs étrangers et la question de savoir si Musk a acheté des actions de la société spécifiquement pour influencer sa direction. Mais les experts antitrust disent qu’il est peu probable que la fusion soit bloquée par la FTC. L’agence décidera le mois prochain d’approuver rapidement la fusion ou de lancer une enquête plus longue.
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