Rio Tinto fait une proposition en numéraire pour acquérir la pleine propriété de Turquoise Hill

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LONDRES — Rio Tinto a fait une proposition non contraignante au conseil d’administration de Turquoise Hill pour acquérir environ 49 % des actions émises et en circulation de Turquoise Hill que Rio Tinto ne détient pas actuellement (la « transaction proposée »). Selon les termes de la transaction proposée, les actionnaires minoritaires de Turquoise Hill recevraient 34 $ CA en espèces par action de Turquoise Hill, ce qui représente une prime de 32 % par rapport au dernier cours de clôture de l’action de Turquoise Hill à la Bourse de Toronto. Cette proposition valoriserait le capital social minoritaire de Turquoise Hill à environ 2,7 milliards de dollars américains.

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La transaction proposée fait suite au récent accord global conclu entre Rio Tinto, Turquoise Hill et le gouvernement de la Mongolie pour faire avancer le projet Oyu Tolgoi, rétablir la relation entre les partenaires et approuver le début des opérations souterraines. Cela simplifierait la structure de propriété d’Oyu Tolgoi, renforcerait le portefeuille de cuivre de Rio Tinto et renforcerait son engagement à long terme envers la Mongolie. En outre, la transaction proposée offre aux actionnaires minoritaires de Turquoise Hill la possibilité de réaliser une valeur convaincante, immédiate et certaine pour leurs actions à un moment où les incertitudes inhérentes au développement des opérations souterraines et au financement de ce développement demeurent.

Le directeur général de Rio Tinto, Jakob Stausholm, a déclaré : « Rio Tinto croit fermement au succès à long terme d’Oyu Tolgoi et de la Mongolie, et à la prestation pour toutes les parties prenantes sur le long terme. C’est pourquoi nous voulons accroître notre participation dans Oyu Tolgoi, simplifier la structure de propriété et renforcer davantage le portefeuille de cuivre de Rio Tinto. Nous pensons que les termes de la proposition sont convaincants pour les actionnaires de Turquoise Hill.

« La transaction proposée permettrait à Rio Tinto de travailler directement avec le gouvernement de la Mongolie pour faire avancer le projet Oyu Tolgoi avec une structure de propriété et de gouvernance plus simple et plus efficace. Avec la réinitialisation de notre relation et le début des opérations souterraines, cette transaction démontre notre engagement à long terme clair et sans équivoque envers la Mongolie.

Rio Tinto se réjouit de travailler de manière constructive avec le conseil de Turquoise Hill pour faire avancer la transaction proposée. Si les investisseurs de Turquoise Hill n’acceptent pas la transaction proposée, Rio Tinto accueille favorablement leur investissement continu et leur part égale des risques futurs et des obligations de financement.

La proposition de Rio Tinto au conseil de Turquoise Hill sera déposée sans délai auprès de la Securities and Exchange Commission conformément aux lois et réglementations applicables aux États-Unis. La transaction proposée, qui devrait être réalisée au moyen d’un plan d’arrangement canadien, sera assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires minoritaires de Turquoise Hill. La transaction proposée n’est soumise à aucune condition de financement ni à aucune diligence raisonnable.

Aucun accord n’a été conclu entre Rio Tinto et Turquoise Hill, et rien ne garantit qu’une transaction résultera de ces discussions. Même si une transaction est convenue, il ne peut y avoir aucune garantie quant à ses conditions, sa structure ou son calendrier.

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Credit Suisse, RBC Capital Markets et Rothschild & Co agissent en tant que conseillers financiers de Rio Tinto, et McCarthy Tétrault LLP et Sullivan & Cromwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Rio Tinto et ses conseillers sont prêts à travailler avec le conseil d’administration de Turquoise Hill pour convenir des conditions de la transaction proposée et la mettre en œuvre.

Notes aux éditeurs

Compte tenu de la participation d’environ 51 % de Rio Tinto dans Turquoise Hill, la transaction proposée devra respecter les règles énoncées dans l’Instrument multilatéral canadien 61-101 – Protection des actionnaires minoritaires lors d’opérations spéciales. Cela nécessitera, entre autres, un comité spécial du conseil de Turquoise Hill, qui ne comprendra aucun candidat de Rio Tinto, pour évaluer les conditions de la transaction proposée. Dans le cadre de cette évaluation, le comité spécial devra obtenir une évaluation officielle des actions ordinaires de Turquoise Hill par un évaluateur indépendant.

Avec le soutien du comité spécial, et après l’achèvement de l’évaluation indépendante et de l’accord entre Rio Tinto et Turquoise Hill sur les termes et conditions de la transaction, Turquoise Hill organisera une réunion de ses actionnaires pour approuver la transaction. La transaction doit être approuvée par un vote par (i) les détenteurs de 66 2/3 % ou plus des actions de Turquoise Hill, et (ii) une majorité des actionnaires minoritaires de Turquoise Hill, dans chaque cas de ces actions votées à l’assemblée .

Si la transaction proposée réussit, Rio Tinto détiendra une participation de 66 % dans Oyu Tolgoi, les 34 % restants étant détenus par la Mongolie.

L’évaluation des participations minoritaires de Turquoise Hill à 2,7 milliards de dollars US est basée sur un taux de change du dollar canadien de 0,7874 $ US au 11 mars.

Divulgation d’alerte précoce de Rio Tinto au Canada

Rio Tinto est actuellement propriétaire véritable de 102 196 643 actions ordinaires de Turquoise Hill, ce qui représente environ 51 % des actions ordinaires émises et en circulation de Turquoise Hill. Rio Tinto a également des droits anti-dilution qui lui permettent d’acquérir des titres supplémentaires de Turquoise Hill afin de maintenir sa participation proportionnelle dans Turquoise Hill de temps à autre.

Cette annonce est autorisée à être publiée sur le marché par, et une copie du rapport d’alerte précoce connexe peut être obtenue auprès du secrétaire général du groupe Rio Tinto.

Le siège social de Turquoise Hill est situé au 1 Place Ville-Marie, bureau 3680, Montréal, Québec, Canada H3B 3P2.

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Divulgations supplémentaires

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de vente ni la sollicitation d’une offre de vente ou d’achat de titres. Toute offre, sollicitation ou offre d’achat ou toute vente de titres sera effectuée conformément à l’enregistrement et aux autres exigences en vertu de la loi applicable.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques incluses dans ce communiqué sont des déclarations prospectives. Les mots « avoir l’intention de », « prévoir », « projeter », « anticiper », « estimer », « planifier », « croire », « s’attendre à », « peut », « devrait », « va », « viser », « poursuivre », « chercher » ou des expressions similaires, identifient généralement de tels énoncés prospectifs. Ces déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Parmi les facteurs susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels, citons, sans toutefois s’y limiter, ceux liés à la question de savoir si une offre définitive sera faite, si l’offre définitive sera acceptée et approuvée, si un accord sera exécuté ou si cette ou toute autre transaction sera consommée. Rio Tinto décline expressément toute obligation ou engagement (sauf si requis par la loi applicable, les règles d’inscription au Royaume-Uni, les directives de divulgation et les règles de transparence de la Financial Conduct Authority et les règles d’inscription de l’Australian Securities Exchange) de publier toute mise à jour ou révision de toute déclaration prospective contenue dans les présentes pour refléter tout changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée. Toutes les informations fournies dans ce communiqué de presse, y compris les déclarations prospectives ci-incluses, ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse.

Cette annonce contient des informations privilégiées. La personne chargée d’organiser la publication de cette annonce au nom de Rio Tinto plc est Steve Allen, secrétaire général du groupe.

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