Manstein était un officier de carrière dans l’armée allemande et était chef d’état-major du groupe d’armées du Sud lors de l’invasion de la Pologne en septembre 1939. Bientôt, une armée polonaise fut encerclée par les rapides troupes de chars allemands Panzer et Varsovie fut approchée. Les Français ont déclaré la guerre mais ont refusé de lancer une attaque sérieuse contre l’Allemagne et la Pologne a été vaincue. Après la campagne, la question était de savoir comment vaincre rapidement la France et la Grande-Bretagne. Manstein craignait qu’Hitler n’ait pas correctement confié à l’état-major des forces armées ou à l’OKH la responsabilité de formuler un plan de guerre. L’OKH a formulé un plan qui ressemblait au plan d’invasion de la Première Guerre mondiale. Manstein a suggéré qu’à la place, les forces panzer allemandes soient déversées dans la région forestière des Ardennes, puis tournent vers le nord et coupent les forces ennemies dans le nord de la France et la Belgique. Le plan fut adopté et fut un succès complet en mai 1940, à l’exception de l’évacuation des forces britanniques à Dunkerque. Manstein était actif dans la deuxième phase de l’invasion de la France et impliqué dans des exercices pour l’invasion de la Grande-Bretagne par voie maritime. Manstein a estimé qu’Hitler avait commis une grave erreur en n’essayant pas d’envahir la Grande-Bretagne.
Manstein a dirigé le 56 Panzer Corps qui a envahi l’Union soviétique en juin 1941 sur le front nord. Manstein a conduit le corps à s’emparer d’un pont clé à près de 200 milles derrière le front. Pourtant, plus tard, en raison de tactiques trop prudentes, l’assaut sur Leningrad a été bloqué en septembre. À la mi-septembre, Manstein est envoyé à la conquête de la Crimée au sud et dirige la onzième armée. Manstein a capturé toute la Crimée à l’exception de Sébastopol, avec ses lourdes fortifications et son pays montagneux. Fin décembre, Manstein a été empêché de prendre Sébastopol lorsque d’importantes forces soviétiques ont débarqué à Kertch. Manstein lui-même a failli être tué par une attaque aérienne soviétique lors d’une reconnaissance en bateau de Sébastopol. Sébastopol n’a été prise qu’en juillet 1942 après de longs combats contre les débarquements soviétiques à Kertch et Manstein a été promu Field Marshall.
Manstein a été envoyé au nord pour conquérir Leningrad, mais à la place, ses forces se sont retrouvées liées dans une bataille autour du lac Ladoga. Au fur et à mesure que Manstein montait en grade, il a pu voir Hitler davantage et a vu qu’Hitler faisait des plans de bataille qui manquaient d’un centre de gravité approprié et étaient donc voués à l’échec. Ce manque de concentration et un dépassement des objectifs ont conduit à l’encerclement de la sixième armée par l’ennemi à Stalingrad en novembre 1942. Manstein a été envoyé pour diriger le groupe d’armées Don dans le sud pour tenter de soulager la sixième armée et empêcher les Soviétiques de totalement détruisant la partie sud allemande du front. Hitler a exigé que la sixième armée s’accroche à Stalingrad, il était donc impossible de soulager ou de faire éclater l’armée et la sixième armée a été détruite en février 1943. Manstein a désespérément créé un nouveau front sud allemand alors que les armées roumaine, hongroise et italienne fuient toutes le Les Russes. Il a pu maintenir la position à Rostov ouverte afin que le gros des armées allemandes bloquées dans la région du Caucase puisse battre en retraite. À long terme, Manstein a vu que la principale menace pour les Allemands se trouvait sur leur flanc nord du groupe d’armées sud désormais nommé qu’il dirigeait. Manstein a réussi à faire une contre-attaque à Kharkov en mars 1943 qui a détruit d’importantes forces soviétiques. L’opération Citadel a suivi en juillet, mais a été arrêtée par Hitler après le débarquement des forces occidentales en Italie. Manstein a réussi à vaincre les Soviétiques / Russes dans une série de petits engagements défensifs mobiles, mais n’avait pas le nombre de chars et de réserves pour gagner de grandes batailles. Hitler a provoqué des défaites allemandes par son obsession de conserver des sites économiques tels que la Crimée, le Kouban et Nikopol. En novembre 1943, une forte attaque soviétique dans la région de Kiev frappa le flanc nord du groupe d’armées sud avec des résultats désastreux. Les armées allemandes ont été encerclées mais sauvées à Tcherkassy, bien que leur équipement ait été détruit. En mars 1944, il y a eu une série d’affrontements dramatiques entre Manstein et Hitler où Hitler a exigé que les forces allemandes cessent de battre en retraite. Manstein a répliqué que les troupes allemandes devaient raccourcir leur ligne dans le sud, être mobiles et empêcher la première armée Panzer d’être encerclée. Manstein a obtenu son chemin et la Première Armée Panzer a été sauvée, mais Hitler ne peut pas supporter la tension d’être contredit. Manstein a été relevé de son commandement par Hitler peu de temps après.