Les fondateurs ont reçu la note que le sol bouge sous leurs pieds en ce moment. Que faire à ce sujet est la question. Déjà, les équipes prévoient de réduire leurs dépenses pour préserver le capital. Ils procèdent à de douloureuses réductions de personnel dans le même but – ou bien instituent des gels d’embauche.
Mais ils devraient également réfléchir beaucoup plus à l’établissement de relations avec les banquiers et les grandes entreprises qui pourraient éventuellement être intéressées par l’acquisition de leur startup, disent deux avocats qui travaillent à la fois du côté «achat» et «vente» des transactions, avec à la fois de grandes des entreprises et des entreprises soutenues par du capital-risque, et qui ont tous deux plus de 20 ans d’expérience.
En effet, pour mieux comprendre certaines des options que les fondateurs peuvent avoir, nous avons discuté plus tôt dans la journée avec Denny Kwon et Scott Anthony, qui représentent tous deux le cabinet d’avocats de chaussures blanches Covington & Burling (où l’ancien procureur général américain Eric Holder est également avocat). Ils ont répondu à une série de questions que nous pensions que les startups pourraient se poser en ce moment. Notre chat a été légèrement modifié pour la longueur.
TC : À quel point le monde a-t-il changé ces dernières semaines ?
DK : Il y a certainement un sentiment de plus de pression sur les vendeurs pour qu’ils concluent les affaires le plus rapidement possible compte tenu du fait qu’il y a beaucoup de volatilité sur le marché en ce moment et qu’ils ne savent pas comment les acheteurs pourraient réagir à une baisse significative de leur cours de bourse. Les petites entreprises sont également confrontées à la perspective d’un marché de la collecte de fonds légèrement plus difficile, de sorte que les alternatives pour elles se rétrécissent.
TC : Étant donné que les actions publiques sont si volatiles en ce moment, les acquéreurs sont-ils plus ou moins enclins à proposer des actions dans le cadre d’une transaction ?
DK : Il est beaucoup plus difficile d’établir le prix des transactions avec une composante de stock importante sur ce marché. Quelle que soit la volatilité, vous n’avez pas une idée claire de la valeur inhérente d’une action, de sorte que les transactions entièrement en espèces sont beaucoup plus favorables aux cibles.
TC : Les cibles sont-elles actuellement en mesure de faire des demandes ? Quel est l’effet de levier d’une startup dont les options diminuent ?
DK : Chaque fois que nous voyons des marchés volatils, où les valorisations étaient incroyablement élevées [and are] être réinitialisé, il faut toujours du temps pour que les attentes des vendeurs se réinitialisent également, donc bien qu’elles puissent être temporaires [lull in activity] en raison du marché, s’il y a une « normalisation » à venir, nous verrons probablement une activité de fusions et acquisitions, en particulier lorsque les attentes de valorisation sont réduites tant du côté des acheteurs que des vendeurs.
Mon sens [right now] est que les acheteurs peuvent considérer la correction du marché comme potentiellement opportuniste, mais les vendeurs peuvent ne pas avoir les mêmes attentes car ils peuvent espérer un rebond dans un avenir proche. Une fois que les attentes des vendeurs auront diminué et qu’ils continueront d’entendre des VC que le financement n’est peut-être pas aussi disponible qu’il y a 6 à 12 mois, ils seront encore plus pressés de refuser les offres d’acquisition qui arrivent.
TC : Voyez-vous des offres annulées alors que les acheteurs cherchent à retarifer des accords antérieurs à leur avantage ?
DK : Les accords en attente sur lesquels je travaille se poursuivent à un rythme soutenu.
TC : Nous entendons tous – et lisons – déjà des baisses de valorisation très importantes. Avez-vous une idée de la valeur que vos clients ont perdue ces dernières semaines ou si certains secteurs sont plus durement touchés que d’autres ?
SA : Il y a une pression sur les valorisations, mais c’est difficile à mesurer [the degree]. Certes, nous avons des entreprises qui se précipitaient pour clôturer les valorisations [before Russia invaded Ukraine] et [that period since] a changé les attentes de chacun. Je pense que les entreprises craignent que les investisseurs ne s’assoient et que cela ne fasse baisser les valorisations.
Les entreprises avec des revenus et de bonnes perspectives résisteront mieux à tout ralentissement – elles l’ont toujours fait. Secteur sage, cela dépendra, mais tout le stablecoin [debacle] n’a pas aidé les trucs de crypto.
TC : Quelle est l’importance des régulateurs antitrust pour vos plus gros clients ?
DK : C’est une priorité pour tous les praticiens, mais il y a une dichotomie dans la mesure où certaines transactions doivent être déclarées et d’autres non. Pour ceux qui doivent faire l’objet d’une déclaration — le seuil est d’environ 100 millions de dollars — nous passons un temps incroyable à analyser le potentiel de problèmes réglementaires.
TC : Combien de temps dure un processus de fusion-acquisition et à quel moment les deux parties s’entendent-elles sur un prix ?
DK : A partir de cette démarche initiale d’un acquéreur, le délai peut varier de quelques semaines s’il y a alignement tout de suite, jusqu’à plusieurs mois si l’entreprise cible veut voir s’il y a d’autres intérêts. Cela dépend beaucoup de la façon dont cette première offre peut sembler convaincante. Une fois que vous avez obtenu une poignée de main sur une évaluation, il faut généralement six à huit semaines pour obtenir un accord définitif signé.
SA : Si le [startup] est celui qui prend la décision de trouver un acheteur, puis le processus – peut-être qu’ils embauchent des banquiers, peut-être qu’ils utilisent les relations des membres du conseil d’administration pour atteindre les stratèges – le processus et le calendrier peuvent être très différents selon la rapidité avec laquelle ils ont besoin du l’argent et la rapidité avec laquelle ils peuvent intéresser les acheteurs potentiels. . . et la taille de l’entreprise, mais les acheteurs vont quand même exécuter leur processus de diligence.
TC : Supposons que les fusions et acquisitions seront un facteur plus important, compte tenu de l’environnement de financement qui se refroidit. Si vous deviez conseiller une startup sur les avantages et les inconvénients de continuer, quels arguments feriez-vous ?
DK : De nombreuses entreprises à un point d’inflexion qui ont besoin de lever des fonds pour financer leur croissance ou leur expansion vont avoir une décision difficile à prendre, qui consiste soit à lever un nouveau tour de table où la valorisation peut ne pas répondre à leurs attentes, soit [where they see a lot of dilution]ou une sortie de fusion et acquisition, où ils voient le produit maintenant mais perdent sur [potential] à l’envers.
TC : Les startups qui sont ouvertes à la vente devraient-elles tendre la main à n’importe qui, ou devraient-elles attendre de voir qui les approche ? Certains pourraient craindre que la valeur de leur startup ne baisse dès qu’ils indiquent qu’ils sont disposés à vendre.
DK : Je conseillerais aux startups de parler aux banquiers et de maintenir des relations avec les gens des grandes entreprises qu’ils connaissent simplement parce que nous pourrions être dans une correction à plus long terme, où le financement devient encore plus difficile qu’il ne l’a été au cours de la dernière quelques mois.
SA : Avoir des relations avec les banquiers est prudent, donc si vous devez vérifier le marché, vous avez déjà ces relations. De plus, rester en contact avec des clients et des partenaires stratégiques plus importants qui seraient des acheteurs naturels pour l’entreprise pourrait court-circuiter tout type de processus de vente par la suite.