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TORONTO — Postmedia Network Canada Corp. (« Postmedia » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui la conclusion d’une entente définitive avec JD Irving, Limited (« JDI ») pour l’achat de toutes les actions émises et en circulation de Brunswick News Inc. (« BNI »). L’acquisition proposée comprend les journaux quotidiens et hebdomadaires, les propriétés numériques et les activités de livraison de colis de BNI en échange d’une contrepartie de 7,5 M$ en espèces et de 8,6 M$ en actions à droit de vote variable de Postmedia à un prix implicite de 2,10 $ par action à droit de vote variable (sous réserve d’un ajustement du fonds de roulement ).
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La transaction proposée comprend le logiciel de distribution propriétaire de BNI qui alimente son activité de livraison de colis. Les journaux quotidiens et hebdomadaires du Nouveau-Brunswick – y compris le Telegraph-Journal, Times Globe, Times & Transcript, The Daily Gleaner, Miramichi Leader, Woodstock Bugle-Observer, Bathurst Northern Light, Kings County Record, The Campbellton Tribune et The Victoria Star – rejoignez le réseau Postmedia de propriétés médias.
« Nous sommes ravis que Postmedia, l’une des plus grandes organisations médiatiques du Canada, acquerra tous nos journaux et produits médiatiques par l’achat de Brunswick News, qui représente une sortie du secteur des médias pour JD Irving, Limited. Postmedia est bien placée pour faire la transition vers le monde numérique en fournissant aux Néo-Brunswickois une source fiable de nouvelles locales, régionales et nationales ainsi qu’un accès à une couverture médiatique beaucoup plus large », a déclaré Jim Irving, co-PDG de JD Irving, Limited .
À la clôture de l’acquisition, Postmedia et JDI concluront une entente sur les droits des investisseurs qui comprendra des clauses de statu quo et de vote. Postmedia et JDI concluront également une convention de restriction de conversion aux termes de laquelle JDI ne pourra pas convertir ses actions à droit de vote variable de Postmedia en actions à droit de vote, sous réserve de certaines exceptions.
« Postmedia croit que les activités de BNI dans l’Est du Canada sont très complémentaires de nos activités existantes et s’alignent fortement sur nos priorités stratégiques », a déclaré Andrew MacLeod, président et chef de la direction, Postmedia. « Ces titres ont une fière histoire de fournir un excellent journalisme à travers le Nouveau-Brunswick et nous sommes impatients de poursuivre cet héritage. L’ajout des marques BNI permet à Postmedia de servir les publics et les spécialistes du marketing du Pacifique à l’Atlantique tout en continuant à développer une plate-forme et un réseau de distribution nationaux pour notre activité de livraison de colis.
La transaction proposée est assujettie à diverses conditions de clôture, dont l’approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX »).
Extension de financement
Postmedia a également annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu des ententes définitives, sous réserve des conditions de clôture habituelles, prévoyant une prolongation de l’échéance de ses billets de premier privilège et de deuxième privilège (collectivement, les « billets ») d’environ trois ans et demi pour le 17 février 2027 et le 17 août 2027, respectivement à des conditions essentiellement similaires aux conditions existantes, y compris les taux d’intérêt, et a prolongé de trois ans l’échéance de sa facilité de crédit renouvelable reposant sur des actifs («facilité ABL») jusqu’au 1er octobre 2025. » Ces extensions témoignent d’un vote de confiance de la part de nos principales parties prenantes et nous donnent une piste plus longue pour notre transformation numérique », a déclaré M. MacLeod.
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Dans le cadre de la prolongation, Postmedia remboursera environ 15 millions de dollars du montant principal des billets de premier privilège et les détenteurs des billets de premier privilège recevront 794 630 actions à droit de vote variable de Postmedia, lesquelles actions seront assujetties à certaines restrictions sur la conversion en actions avec droit de vote. L’émission d’actions de Postmedia et la prolongation de l’échéance des billets de premier privilège et des billets de deuxième privilège seront assujetties aux conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation de la TSX et, dans le cas de la prolongation de l’échéance des billets de deuxième privilège, l’approbation des actionnaires en vertu des règles de la TSX. Il est actuellement prévu que cette approbation des actionnaires sera obtenue au moyen de consentements écrits des actionnaires. Toutefois, si l’approbation n’est pas obtenue au moyen de consentements écrits, il est actuellement prévu que l’approbation sera demandée par voie d’assemblée des actionnaires.
Conseillers
Canaccord Genuity Corp. a agi à titre de conseiller financier et Goodmans LLP a agi à titre de conseiller juridique de Postmedia relativement à l’acquisition de BNI et à la prolongation du financement des billets.
Marckenz Group Capital Partners a agi à titre de conseiller financier et McCarthy Tétrault LLP a agi à titre de conseiller juridique de JDI.
Remarque : Tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens
À propos de Postmedia Network Canada Corp.
Postmedia Network Canada Corp. (TSX : PNC.A, PNC.B) est la société de portefeuille propriétaire de Postmedia Network Inc., une société canadienne de médias d’information représentant plus de 120 marques sur plusieurs plateformes imprimées, en ligne et mobiles. Des journalistes primés et des équipes de développement de produits innovants apportent chaque semaine un contenu attrayant à des millions de personnes, quand et où elles le souhaitent. Ce contenu, cette portée et cette portée exceptionnels offrent aux annonceurs et aux spécialistes du marketing des solutions convaincantes pour atteindre efficacement les publics cibles. Pour plus d’informations, visitez www.postmedia.com.
Informations prospectives
Ce communiqué de presse contient certaines informations qui sont des « informations prospectives » concernant des événements, résultats, circonstances, performances ou attentes futurs anticipés concernant la Société et ses opérations. Les informations prospectives comprennent des déclarations qui sont de nature prédictive, dépendent d’événements, de tendances, de prospectus ou de conditions futurs, ou comprennent des mots tels que « croire », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « anticiper », « peut , » « va », « pourrait », « ferait », « devrait » et des expressions similaires et leurs dérivés. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent, sans toutefois s’y limiter, des déclarations concernant la clôture de l’acquisition de BNI, l’acquisition de BNI et les avantages prévus pour Postmedia, y compris les synergies potentielles, et la prolongation des dates d’échéance des billets de premier privilège et des billets de second privilège. Ces déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent s’avérer incorrectes, y compris, mais sans s’y limiter : la satisfaction ou la renonciation à toutes les conditions de clôture (y compris l’approbation de la TSX et l’approbation des actionnaires en vertu des règles de la TSX) et la finalisation de l’acquisition de BNI ; la réalisation de synergies potentielles dans le cadre de l’intégration des opérations de BNI avec les opérations de Postmedia ; et l’achèvement de la prorogation des dates d’échéance des billets de premier privilège et des billets de second privilège. Les informations prospectives sont basées sur des hypothèses sous-jacentes et sur les croyances, estimations et opinions de la direction, et sont assujetties à des risques et incertitudes inhérents (dont bon nombre échappent au contrôle de Postmedia) entourant les attentes futures en général, ce qui peut entraîner une variation des résultats réels par rapport aux plans, objectifs et estimations. Ces risques et incertitudes incluent, entre autres : la possibilité que la transaction proposée et/ou l’extension proposée des Obligations ne soit pas conclue (y compris, sans s’y limiter, en raison de l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires ou de satisfaire aux conditions de clôture applicables) et les risques associés à la possibilité de ne pas réaliser les synergies prévues dans l’intégration des opérations de BNI avec les opérations de Postmedia, ainsi que les divers facteurs de risque décrits dans la section intitulée « Facteurs de risque » contenue dans notre rapport de gestion annuel pour le années closes les 31 août 2021, 2020 et 2019. Bien que la Société fonde ces informations et déclarations sur des hypothèses jugées raisonnables lorsqu’elles sont formulées, elles ne garantissent pas les performances futures et les résultats d’exploitation réels, la situation financière et la liquidité, ni l’évolution de la l’industrie dans laquelle la Société opère, peut différer sensiblement de ces informations et déclarations dans ce communiqué de presse. Compte tenu de ces risques et incertitudes, il ne faut pas se fier indûment aux informations prospectives ou aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de ces informations ou déclarations. Sauf si la loi l’exige, la Société ne s’engage pas, et décline spécifiquement, toute obligation de mettre à jour ces informations ou déclarations ou d’annoncer publiquement les résultats de toute révision de ces informations ou déclarations.
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