Opinion : les révisions de la rémunération des PDG doivent être plus strictes pour les dirigeants médiocres

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Par Fred Lazar

J’enseigne depuis longtemps à mes étudiants que la gouvernance d’entreprise à l’échelle mondiale est une plaisanterie. Il n’y a aucune limite de mandat pour les administrateurs. Leur sélection renforce un vieux club de garçons. Les PDG ne devraient pas siéger aux conseils d’administration (ce ne sont que des employés). Les administrateurs sont libres de siéger à beaucoup trop de conseils d’administration pour le bien de tous. Et bien sûr, il y a les excès de rémunération des dirigeants.

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Dans le cadre de leur devoir fiduciaire envers les actionnaires, les principales responsabilités des administrateurs sont les suivantes : gestion des risques, sélection du PDG, mise en place d’incitations adéquates pour le PDG et suivi des performances du PDG, y compris la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.

Pour fournir des conseils sur le contrat d’un nouveau PDG, les conseils d’administration font généralement appel à un cabinet de conseil en rémunération. Il prépare un groupe de comparaison d’entreprises « comparables », généralement des concurrents et d’autres entreprises similaires en termes de taille, de portée géographique, etc. Les consultants recommandent ensuite d’offrir au nouveau PDG un package (salaire de base annuel, système de primes annuelles et rémunération à long terme) typique des 25 pour cent les plus performants du groupe de pairs, au motif que le marché des talents seniors est très compétitif.

L’un des problèmes de cette approche est qu’un nouveau PDG qui s’avère être une superstar (même si très peu le font) déclarera une agence libre, testera le marché et acceptera le niveau le plus élevé qu’il offrira. Être parmi les 25 pour cent les plus riches ne découragera pas un tel comportement.

Un deuxième problème est la prime annuelle. Il ne devrait pas y en avoir. Le PDG est embauché pour produire des résultats financiers supérieurs au fil du temps. Ses décisions ne doivent pas être influencées par des primes annuelles.

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Cela soulève à son tour un troisième problème sérieux. L’examen annuel de la rémunération du PDG aboutit généralement à l’attribution d’une rémunération supplémentaire à long terme. Mais pourquoi? L’octroi initial aurait dû être plus que suffisant pour inciter le PDG à surpasser le groupe de pairs d’origine. Si le PDG est vraiment bon et surpasse le quart supérieur du groupe de pairs, il ou elle devrait avoir la possibilité – dès le départ – de devenir très riche.

Les options d’achat d’actions étaient autrefois le choix privilégié pour inciter les PDG à envisager un horizon de décision à plus long terme. Les « unités d’actions de performance » ou PSU sont désormais plus courantes. Il s’agit d’attributions d’actions qui deviennent la propriété des dirigeants s’ils atteignent certains objectifs de performance sur une période de trois à cinq ans.

La valeur des options dépend de la hausse du cours de l’action. Supposons que le prix d’exercice lorsque les options sont attribuées est de 25 $. Si après cinq ans le cours de l’action atteint 40 $, la valeur de chaque option n’est que de 15 $ (40 $ à 25 $). Cependant, dans ce scénario, la valeur de chaque PSU sera de 40 $. Nous comprenons pourquoi ils sont devenus le véhicule privilégié de rémunération à long terme.

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Les partisans des PSU soutiennent qu’un PDG ne les reçoit que si le rendement total pour les actionnaires (TSR) sur une période de référence dépasse un taux annuel prédéterminé. Il s’agit d’une amélioration par rapport aux options car un certain degré de performance relative est impliqué. Le PDG est tenu d’obtenir un certain rendement pour les actionnaires, généralement qui ne dépend pas uniquement des aléas des marchés boursiers.

Mais ni les options ni les PSU ne sont nécessairement axées sur la performance par rapport au groupe de référence d’origine. Relatif La performance offre aux administrateurs la meilleure méthode pour évaluer le PDG et l’équipe de haute direction. Si l’objectif de 25 pour cent est utilisé pour fixer les conditions initiales de l’ensemble de rémunération, il doit être utilisé pour déterminer la valeur et les exigences d’acquisition de la rémunération à long terme.

Par exemple, le prix d’exercice initial des options devrait être lié à la performance, non pas du groupe de référence dans son ensemble, mais de ses 25 pour cent les plus performants, puisqu’il s’agit du sous-groupe auquel la rémunération du PDG était liée. Si le cours moyen des actions de ce groupe augmente de 150 pour cent au cours de la période initiale de cinq ans d’emploi du PDG, le prix d’exercice des options reçues le premier jour devrait être augmenté de 150 pour cent, passant de 25 $ à 62,50 $ en utilisant le prix le plus tôt. exemple. Si le cours de l’action de l’entreprise n’est que de 40 dollars après cinq ans, les options n’auront aucune valeur, ce qui indique que le PDG a sous-performé et devrait probablement être licencié. Dans le cas des PSU, à moins que le TSR de l’entreprise ne dépasse celui des 25 pour cent les plus riches du groupe de référence, les PSU ne devraient pas être acquises et, là encore, le PDG pourrait devoir être licencié.

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Alors pourquoi la performance relative ne joue-t-elle pas un rôle plus important dans la détermination de la rémunération à long terme ? Pour la même raison, tous les étudiants ne peuvent pas être au-dessus de la moyenne. Il est impossible pour chaque PDG de se classer continuellement parmi les 25 pour cent les plus performants. Orienter la rémunération sur la performance relative exposerait la plupart des PDG comme étant à peine compétents.

De nombreux PDG sont réticents à prendre des risques et préfèrent une approche de prise de décision « stable au fur et à mesure », même si cela aboutit rarement à une amélioration de l’avantage concurrentiel ou à la réussite à long terme d’une entreprise. De nombreux administrateurs sont également réticents à prendre des risques, ne souhaitant pas faire de vagues, de peur d’être qualifiés de gênants et de perdre leur adhésion à un club qui rémunère très bien.

À moins qu’une véritable indépendance ne soit imposée à tous les administrateurs, des PDG peu compétents survivront et de nombreuses entreprises seront lentement poussées à la ruine, avec toutes les répercussions que cela aura sur tous ceux qui perdront leur emploi et sur la productivité de l’économie.

Poste financier

Fred Lazar est professeur agrégé d’économie à la Schulich School of Business de l’Université York.

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