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X Corp. d’Elon Musk a poursuivi cette semaine un cabinet d’avocats engagé par Twitter l’année dernière après que Musk ait tenté de rompre leur accord de fusion de 44 milliards de dollars. Le procès de Musk devant la Cour supérieure du comté de San Francisco allègue que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont surfacturé Twitter lorsqu’il a collecté 90 millions de dollars, dont 84,3 millions de dollars le même jour que Musk a finalisé son achat de Twitter.
« Cette action en réparation équitable découle d’un effort de Wachtell pour modifier fondamentalement son arrangement d’honoraires en tant qu’avocat plaidant au crépuscule de sa représentation de Twitter pour obtenir un paiement de bonus inapproprié en violation de ses obligations fiduciaires et éthiques envers son client », a affirmé le procès intenté par X Corp., la société successeur de Twitter. « Wachtell a exploité une entreprise cliente laissée sans protection par des fiduciaires boiteux qui avaient perdu leur motivation à agir dans le meilleur intérêt de Twitter en attendant sa vente imminente à Elon Musk et ses entités, X Holdings I, Inc. et X Holdings II, Inc. »
Lorsque Musk a tenté de se retirer de son engagement d’acheter Twitter, la société a embauché Wachtell en juillet 2022 pour gérer le procès qui a finalement forcé Musk à finaliser la fusion. Musk a finalement honoré le contrat de fusion en octobre lorsqu’il est devenu clair qu’il perdrait probablement devant les tribunaux.
L’accord Musk/Twitter a été conclu le 27 octobre. Wachtell aurait facturé à Twitter 90 millions de dollars pour plusieurs mois de travail, dont 84,3 millions de dollars payés le jour de la clôture de la fusion. Les frais de 90 millions de dollars comprenaient des factures antérieures totalisant près de 18 millions de dollars, selon le procès.
« Pleinement conscient que personne ayant un intérêt économique dans le bien-être financier de Twitter ne s’occupait du magasin, Wachtell s’est arrangé pour remplir efficacement ses poches avec des fonds de la caisse enregistreuse de l’entreprise pendant que les clés étaient remises aux parties Musk », a déclaré le procès de Musk. .
Le Twitter de Musk n’a apparemment pas payé beaucoup de factures depuis lors, car la société fait face à plus de 20 poursuites judiciaires pour des factures prétendument impayées pour le loyer et divers services. Twitter fait également face à des poursuites d’anciens employés pour des indemnités de départ et des primes impayées, et à une poursuite de l’ancien PDG Parag Agrawal et d’autres anciens cadres pour des remboursements impayés.
84,3 millions de dollars, principalement une « honoraire de réussite »
La majeure partie des 84,3 millions de dollars versés à Wachtell le 27 octobre aurait été une « indemnité de succès » pour avoir forcé Musk à conclure l’accord. Le procès de Musk a déclaré qu’il « est impossible de déterminer quelle partie des frais totaux de 90 millions de dollars dus à Wachtell en vertu de l’accord de lettre de clôture représente les frais de succès référencés ». Sur la base d’autres factures et des frais à payer, les frais de réussite seraient de 61 millions de dollars ou de 72 millions de dollars.
Le procès X Corp. décrit comment le paiement aurait été approuvé et payé avant que Musk ne puisse l’arrêter :
Au milieu de la dernière réunion du conseil d’administration du 27 octobre, l’ancien avocat général de Twitter, Sean Edgett, a envoyé le tableau des honoraires que le conseil d’administration de Twitter devait approuver. En voyant l’ampleur des frais présentés à l’approbation du conseil d’administration, un ancien directeur de Twitter s’est immédiatement exclamé dans une réponse par e-mail à Edgett :
O
Mon
Freaking
Dieu
Malgré tout choc initial, les membres boiteux du conseil d’administration de Twitter ont voté pour approuver les frais excessifs et inadmissibles de Wachtell.
Immédiatement après l’approbation du tampon en caoutchouc du conseil d’administration de Twitter, [Chief Legal Officer Vijaya] Gadde a signé la lettre d’accord de Wachtell. Ensuite, pour s’assurer que le paiement des frais de la onzième heure a été effectué avant que les Musk Parties (les nouveaux propriétaires de Twitter) ne puissent en savoir plus sur le cadeau massif inclus dans ces frais, Edgett a accéléré le paiement par virement bancaire sur la facture pour le solde (84 294 962,97 $) des 90 $. millions de frais totaux que Wachtell avait soumis à Twitter la veille. Le virement de 84 millions de dollars de Twitter à Wachtell a été posté seulement dix minutes avant que Gadde et Edgett ne soient licenciés à la clôture de la fusion.
Wachtell a déjà représenté Musk et Tesla dans d’autres affaires.
Musk demande 90 millions de dollars
Le procès accuse Wachtell d’enrichissement sans cause, de manquement à l’obligation fiduciaire, d’aide et d’encouragement à la violation de l’obligation fiduciaire et de violations du Code des affaires et des professions de la Californie. Nous avons contacté Wachtell, Lipton, Rosen & Katz aujourd’hui et mettrons à jour cet article si nous obtenons une réponse.
« En raison de ses violations flagrantes de ses devoirs professionnels et des règles éthiques applicables, Wachtell devrait être tenu de renoncer à l’intégralité de ses frais totaux de 90 millions de dollars en vertu de l’accord de lettre de clôture et de restituer un montant de 90 millions de dollars », indique le procès.
Si le tribunal n’exige pas que Wachtell renonce à la totalité des frais, Musk fait valoir qu’il « devrait être condamné à restituer la différence entre les frais totaux de 90 millions de dollars qu’il a reçus et les frais raisonnables qu’il aurait reçus s’il avait adhéré à la facturation. directives convenues dans la lettre de mission du 21 juin.
Wachtell a initialement « signé une lettre de mission pour une représentation horaire » mais « n’a pas réussi à obtenir un accord écrit pour les frais liés aux résultats de l’affaire sous-jacente », allègue le procès de Musk. Les frais de réussite de dernière minute indiquent que « Wachtell croyait apparemment qu’il – contrairement à d’autres cabinets d’avocats liés par des obligations éthiques et fiduciaires – était libre de solliciter une aumône, d’aider et d’encourager le gaspillage d’entreprise par d’anciens dirigeants de Twitter à l’agonie de leurs rôles fiduciaires , et repartir avec des frais totaux qui l’ont enrichi de 90 millions de dollars », indique le procès.