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Elon Musk a menacé aujourd’hui de se retirer de son accord de 44 milliards de dollars pour acheter Twitter dans une lettre affirmant que la société avait violé l’accord de fusion en refusant de fournir les données derrière ses estimations de spam. Musk a besoin des données pour obtenir un financement et se préparer à la transition de propriété, selon la lettre envoyée au directeur juridique de Twitter, Vijaya Gadde.
« Sur la base du comportement de Twitter à ce jour, et de la dernière correspondance de l’entreprise en particulier, M. Musk pense que l’entreprise résiste activement et contrecarre ses droits à l’information (et les obligations correspondantes de l’entreprise) en vertu de l’accord de fusion », a écrit l’équipe juridique de Musk dans la lettre. sur Twitter lundi. « Il s’agit d’une violation manifeste des obligations de Twitter en vertu de l’accord de fusion, et M. Musk se réserve tous les droits en résultant, y compris son droit de ne pas réaliser la transaction et son droit de résilier l’accord de fusion. »
Comme nous l’avons déjà écrit, l’offre de Musk d’acheter Twitter renonçait à la « diligence raisonnable commerciale », et le conseil d’administration de Twitter s’est appuyé sur cet engagement lorsqu’il a approuvé la transaction et a recommandé aux actionnaires de voter pour. Une déclaration de procuration sur Twitter a déclaré aux actionnaires que l’une des raisons d’approuver l’accord est « la probabilité que d’autres acquéreurs potentiels aient besoin d’une diligence raisonnable substantielle, créant un retard et un risque pour parvenir à la signature d’une telle transaction potentielle ».
L’accord de fusion ne donne à Musk aucune issue facile. Néanmoins, il a commencé à tergiverser sur son engagement d’acheter le réseau social le mois dernier, affirmant que l’accord est « temporairement suspendu dans l’attente de détails soutenant le calcul selon lequel les spams/faux comptes représentent en effet moins de 5% des utilisateurs ».
Contacté par Ars aujourd’hui, Twitter a déclaré qu’il se conformait à l’accord de fusion et avait l’intention de conclure l’accord. « Twitter a et continuera de partager en coopération des informations avec M. Musk pour réaliser la transaction conformément aux termes de l’accord de fusion », indique le communiqué de la société. « Nous pensons que cet accord est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires. Nous avons l’intention de conclure la transaction et d’appliquer l’accord de fusion au prix et aux conditions convenus. »
Musk affirme qu’il a droit aux données
Twitter indique que moins de 5% des utilisateurs actifs quotidiens monétisables (mDAU) sont des spams ou des faux. Musk a affirmé à plusieurs reprises que l’estimation de Twitter était erronée, mais ses déclarations faisaient référence à différents types de calculs, tels que le nombre de bots parmi tous les comptes Twitter (actifs ou non) ou le nombre de bots parmi les comptes qui publient des tweets chaque jour.
Musc décrit de manière inexacte L’estimation de Twitter, indiquant que la société affirme que « le nombre d’humains réels et uniques que vous voyez faire des commentaires quotidiennement sur Twitter est supérieur à 95% ». Mais la définition de Twitter des utilisateurs actifs quotidiens monétisables n’exige pas que tous fassent des commentaires tous les jours. La métrique inclut « les comptes qui se sont connectés ou ont été autrement authentifiés et ont accédé à Twitter un jour donné via twitter.com, les applications Twitter capables d’afficher des publicités ou les produits Twitter payants, y compris les abonnements », qui peuvent inclure des utilisateurs qui ne font que voir d’autres les tweets des gens.
Musk était bien conscient du problème du spam avant d’accepter d’acheter Twitter. Dans l’annonce de l’accord, Musk a déclaré que l’un de ses principaux objectifs en achetant Twitter était de « vaincre les robots spammeurs ».
La nouvelle lettre de Musk dit: « La dernière offre de Twitter de simplement fournir des détails supplémentaires concernant les propres méthodologies de test de l’entreprise, que ce soit par le biais de documents écrits ou d’explications verbales, équivaut à refuser les demandes de données de M. Musk. » Bien que Musk ait renoncé à la diligence raisonnable, sa lettre affirmait qu’il avait droit à davantage de données de spam « en vertu de diverses conditions de l’accord de fusion ».
La lettre continuait :
Twitter est tenu de fournir les données et informations demandées par M. Musk dans le cadre de la réalisation de la transaction. L’obligation de Twitter de fournir des informations à M. Musk n’est pas, comme le suggère la lettre de l’entreprise du 1er juin, limitée à un « objectif très précis : faciliter la clôture de la transaction ». Au contraire, M. Musk a le droit de rechercher, et Twitter est tenu de fournir, des informations et des données pour, entre autres, « toute fin commerciale raisonnable liée à la réalisation de la transaction » (section 6.4). Twitter doit également fournir une coopération raisonnable dans le cadre des efforts de M. Musk pour obtenir le financement par emprunt nécessaire à la réalisation de la transaction, notamment en fournissant les informations « raisonnablement demandées » par M. Musk (section 6.11). Les demandes de données des utilisateurs de M. Musk satisfont non seulement aux deux critères, mais répondent également à l’interprétation étroite de Twitter de l’accord de fusion, car ces informations sont nécessaires pour faciliter la clôture de la transaction.