La route a été cahoteuse pour les startups de véhicules électriques qui se sont précipitées pour devenir publiques au cours des deux dernières années en fusionnant avec une société écran cotée en bourse.
Maintenant, la tentative la plus large de la SEC de réprimer ces soi-disant fusions inversées pourrait mettre quelques ralentisseurs sur la route pour devenir – et maintenir – un SPAC.
La Securities and Exchange Commission des États-Unis conclura mardi une période de consultation publique de 60 jours sur un certain nombre de directives proposées pour les SPAC, en particulier concernant les divulgations, les pratiques de marketing et la surveillance par des tiers. Si elle est approuvée, la barrière à l’entrée pour devenir une SAVS augmentera, la mettant à égalité avec le fardeau réglementaire imposé aux entreprises qui poursuivent la voie plus traditionnelle des introductions en bourse.
Les règles « contribueront à garantir que les investisseurs dans ces véhicules bénéficient de protections similaires à celles lorsqu’ils investissent dans des offres publiques initiales traditionnelles », a déclaré le président de la SEC, Gary Gensler, lors de la première publication de la proposition en mars. Les règles, si elles sont approuvées, renforceront également les protections pour les investisseurs actuels, et empêcheront les SPAC d’utiliser « un langage trop optimiste ou des résultats futurs trop prometteurs » pour attirer les investisseurs potentiels.
« En fin de compte, je pense qu’il est important de prendre en compte les moteurs économiques des SPAC », a déclaré Gensler en mars. « Fonctionnellement, l’introduction en bourse cible SPAC est utilisée comme un moyen alternatif pour effectuer une introduction en bourse. »
Les détails
Le changement le plus important apporté aux lignes directrices proposées consiste à aligner les états financiers requis pour les SAVS sur ceux des introductions en bourse traditionnelles, une étape majeure vers une plus grande transparence. Cela inclut plus de divulgation dans plusieurs domaines.
Les lignes directrices exigent également que les contrôleurs tels que les auditeurs, les avocats et les souscripteurs soient tenus responsables de leur travail, y compris en assumant la responsabilité des déclarations d’enregistrement que les SPAC doivent déposer avant une introduction en bourse cible. Gensler a déclaré que les changements « fournissent une fonction essentielle à la fraude policière et garantissent l’exactitude de la divulgation aux investisseurs ».
Alors que la proposition suit le processus d’approbation, certains acteurs du marché ont appuyé sur le bouton pause.
Par exemple, Goldman Sachs a interrompu ses transactions en mai en attendant de voir comment les nouvelles réglementations affecteront les transactions, en particulier si la SEC révoque la soi-disant protection de la sphère de sécurité qui a jusqu’à présent permis aux SPAC de faire des projections haussières. Credit Suisse et Citigroup ont également exprimé leur inquiétude.
« Je pourrais dire que je pense que je vais gagner un milliard de dollars en 2025, mais voici toutes les raisons pour lesquelles je ne pourrais pas », a déclaré Ramey Layne, avocat spécialisé dans les marchés des capitaux et les fusions et acquisitions chez Vinson and Elkins. « Si vous dites qu’il y a une sphère de sécurité, vous ne pouvez pas être poursuivi pour cela si cela s’avère faux. »
Les réglementations proposées par la SEC sont « un très grand pas dans la bonne direction », a déclaré Michael Klausner, professeur à la Stanford Law School, surtout si les SPAC sont tenues de « divulguer dans quelle mesure leurs capitaux propres sont dilués au moment de la fusion ».
La SEC prévoit de finaliser de nouvelles directives au cours du second semestre 2022. Pendant ce temps, sur les quelque 600 SPAC qui recherchent actuellement une entreprise à acquérir, certaines transactions ont été interrompues ou ont été abandonnées, selon SPAC Research.
Le catalyseur
Permettre aux startups pré-revenues de prendre un raccourci vers une introduction en bourse avant de vendre un seul véhicule a entraîné des problèmes sur de nombreux fronts.
Aujourd’hui, la réglementation est si laxiste que le fabricant commercial de véhicules électriques Electric Last Mile Solutions est resté sans auditeur au cours des trois derniers mois et demi. Le fabricant, qui est devenu public en juin 2021 par le biais d’une fusion de 1,4 milliard de dollars avec Forum Merger III, a déclaré vendredi dans un dossier auprès de la SEC qu’il risquait de manquer de liquidités en juin, un mois plus tôt que prévu, s’il ne trouve pas financement.
Electric Last Mile Solutions risque également d’être radiée si elle ne dépose pas son rapport annuel 2021 retardé et son rapport financier du premier trimestre 2022. La société a imputé ce retard à une scission acrimonieuse avec son cabinet comptable, BDO.
Le public a craché sur qui avait aidé le dirigeant du fabricant de véhicules électriques à concevoir un plan d’achat d’actions à prix réduit avant la fusion – une décision qui a conduit à la démission du PDG et du président de la société en février – a déclenché une enquête de la SEC sur la société en mars.
Cette nouvelle a fait chuter les actions en dessous de 1 $ et a obligé l’entreprise à licencier près d’un quart de ses effectifs pour réduire les coûts et à retirer ses prévisions pour le reste de 2022. Maintenant, le SPAC risque d’être radié du Nasdaq s’il ne le fait pas. t soumettre un plan d’ici mardi pour se conformer à la réglementation.
D’autres exemples de cette approche de laissez-faire abondent dans le monde SPAC. Canoo, Faraday Future, Lordstown Motors et Nikola ne sont que quelques-uns des SPAC qui ont rencontré des problèmes.
Faraday Future a également fait face à une radiation du Nasdaq, mais a réussi à déposer son rapport annuel 2021 et ses résultats financiers du premier trimestre 2022 ce mois-ci.
Bien que les rapports sur les bénéfices aient évité la radiation, ils ont également montré qu’une entreprise brûlait de l’argent avec peu ou pas de perspectives de revenus à court terme.
La société a déclaré une perte d’exploitation de 149 millions de dollars pour le premier trimestre 2022, contre 19 millions de dollars pour la même période il y a un an. L’élargissement de la perte est dû à « une augmentation significative des effectifs et des dépenses liées aux employés, et à une augmentation des services professionnels principalement liés à l’enquête du comité spécial », a déclaré la société dans un communiqué. La perte nette a augmenté à 153 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2022, contre une perte de 76 millions de dollars pour le premier trimestre de 2021.
Faraday Future continue également d’avoir du mal à mettre en production son fantastique FF 91 de 1 050 chevaux. La berline flashy peut parcourir de 0 à 60 mph en 2,39 secondes et parcourir plus de 300 miles avec une seule charge de batterie, a déclaré le constructeur automobile.
La société a enregistré 401 précommandes pour la FF 91 au 31 mars et prévoit de lancer la voiture au cours du troisième trimestre 2022, a déclaré lundi le PDG Carsten Breitfeld lors d’un appel aux investisseurs. Les précommandes de 1 500 $ sont des dépôts non contraignants entièrement remboursables, et les prix seront annoncés plus près du lancement.
« Gardez à l’esprit que la FF 91 n’est pas une voiture à grand volume », a déclaré Breitfeld, ajoutant que le constructeur automobile prévoyait de passer à 6 000 à 8 000 unités par an.
Environ 80% de l’équipement dont Faraday a besoin pour construire le FF 91 se trouve dans son usine de Hanford, en Californie, et le reste est en bonne voie pour être livré. Le constructeur automobile a déclaré qu’il disposait de fonds pour couvrir sa production actuelle, mais qu’il aurait besoin de plus d’argent pour produire son deuxième modèle, une berline FF 81 pour le marché de masse et un véhicule de livraison intelligent du dernier kilomètre appelé FF 71.
Faraday a également déclaré avoir signé un bail pour son premier magasin, à Beverly Hills, en Californie, et obtenu une licence de concessionnaire pour vendre ses voitures en ligne dans tout le pays.