Les actionnaires de Disney rejettent officiellement l’offre de Nelson Peltz au conseil d’administration et remportent une grande victoire pour le PDG Bob Iger. Les plus populaires à lire absolument Inscrivez-vous aux newsletters variées

C’est officiel : les actionnaires de Disney ont rejeté les efforts de l’investisseur activiste Nelson Peltz pour remporter des sièges au conseil d’administration de Mouse House. Les investisseurs ont voté pour réélire les 12 membres du conseil d’administration soutenus par l’entreprise, dont le PDG Bob Iger, mettant ainsi fin à la lutte par procuration la plus coûteuse de l’histoire.

Les résultats du vote pour les candidats au conseil d’administration de Disney ont été annoncés mercredi lors de l’assemblée des actionnaires de la société en 2024, qui s’est tenue virtuellement. Peltz, qui dirige la société d’investissement Trian Partners, n’a pas réussi à obtenir suffisamment de voix en sa faveur pour décrocher un siège au conseil d’administration (tout comme l’autre candidat de Trian, l’ex-Disney Jay Rasulo).

Horacio Gutierrez, vice-président directeur de Disney, directeur juridique et de la conformité, qui a supervisé les débats lors de la réunion, a déclaré que les tableaux de vote préliminaires montraient que les 12 administrateurs de Disney avaient été réélus avec une « marge substantielle » sur les candidats nommés par Trian et un investissement plus faible. société, Blackwells Capital. (Voir la liste complète ci-dessous.) Il a déclaré que le décompte final des votes sera divulgué dans les procès-verbaux des réunions ultérieures.

Selon les résultats préliminaires, Iger a été réélu avec 94 % des voix exprimées en sa faveur, tandis que Peltz n’a obtenu que 31 % et Rasulo encore moins. Maria Elena Lagomasino, la directrice sortante de Disney que Trian avait exhorté les investisseurs à lancer le conseil d’administration (avec le membre du conseil d’administration Michael Froman), a reçu deux fois plus de voix que Peltz et cinq fois plus que Rasulo.

Les actions de Disney ont chuté de plus de 3 % à l’annonce du vote des actionnaires, dans un contexte de légère hausse des indices boursiers plus larges mercredi.

Les investisseurs ont voté sur trois listes de candidats concurrents au conseil d’administration – la liste de 12 membres recommandée par Disney ; les nominés de Trian, Peltz et Rasulo ; et trois de Blackwells, qui n’ont pas non plus obtenu suffisamment de voix pour remporter des sièges au conseil d’administration. Les actionnaires de Disney ont été autorisés à voter pour un maximum de 12 candidats.

Dans une déclaration préparée, le président de Disney, Mark Parker, a déclaré : « Nous sommes immensément reconnaissants envers nos actionnaires pour leur investissement dans Disney et leur confiance en son avenir, en particulier en cette période de grands changements dans l’industrie du divertissement au sens large. Nous avons la chance d’avoir un conseil d’administration hautement qualifié qui possède un profond engagement envers la force durable de cette entreprise et une énorme quantité d’expérience et d’expertise, y compris en matière de planification de la succession.

Parker a également remercié Iger, « son équipe de direction exceptionnelle » et les employés de Disney « pour avoir continué à répondre aux attentes des consommateurs et des actionnaires tout au long de cette bataille par procuration distrayante ».

Iger a déclaré dans un communiqué suite aux résultats du vote : « Je tiens à remercier nos actionnaires pour leur confiance dans notre conseil d’administration et notre direction. Avec la course aux procurations distrayante maintenant derrière nous, nous sommes impatients de concentrer 100 % de notre attention sur nos priorités les plus importantes : la croissance et la création de valeur pour nos actionnaires et l’excellence créative pour nos consommateurs.

Trian de Peltz avait fait campagne sur un programme de changement urgent au sein du conseil d’administration de Disney, citant la sous-performance boursière de la société de médias au cours des dernières années et la planification de la succession « bâclée » du conseil d’administration avec l’ancien PDG Bob Chapek (le successeur trié sur le volet d’Iger qui a été évincé après moins de temps). plus de deux ans). En réponse, Disney a déclaré que son conseil d’administration menait déjà un processus de sélection diligent des PDG « dirigé par des PDG à succès possédant une expérience récente et très appréciée en matière de succession ».

La défaite de Peltz est un vote de confiance envers Iger et le conseil d’administration actuel. Et c’est certainement un soulagement pour Iger, qui devait redouter la perspective de traiter directement avec Peltz en tant que membre du conseil d’administration. Iger a commenté la lutte par procuration de Peltz lors d’une conférence de Morgan Stanley le mois dernier, en disant : « Cette campagne est conçue pour nous distraire. Je travaille très dur pour ne pas me laisser distraire, car lorsque je suis distrait, tous ceux qui travaillent pour moi le sont, et ce n’est pas une bonne chose.

Cela dit, l’insurrection de Peltz a attiré l’attention sur le plan de succession du PDG de Disney – et sur la question de savoir qui sera nommé pour remplacer Iger lorsque son contrat expirera fin 2026. L’influent cabinet de conseil Institutional Shareholder Services avait recommandé aux actionnaires d’élire Peltz au conseil d’administration de Disney. (mais pas Rasulo) citant en partie le processus « raté » de planification de la succession du PDG de Disney.

Disney a eu du mal à trouver quelqu’un pour reprendre le poste de PDG d’Iger. En 2019, Iger a annoncé qu’il prévoyait de partir deux ans plus tard, à l’expiration de son contrat d’alors. Iger a plaisanté à l’époque : « J’allais dire : « Cette fois, je le pense », mais je l’ai déjà dit. Le conseil d’administration a réinstallé Iger au poste de directeur général en novembre 2022 après avoir limogé Chapek.

Trian, dans un communiqué suite au vote des actionnaires, a déclaré : « Bien que nous soyons déçus du résultat de cette course aux procurations, Trian apprécie grandement tout le soutien et le dialogue que nous avons eu avec les parties prenantes de Disney. Nous sommes fiers de l’impact que nous avons eu en recentrant cette entreprise sur la création de valeur et la bonne gouvernance. Depuis que nous avons réengagé l’entreprise fin 2023, Disney a annoncé une multitude de nouvelles initiatives opérationnelles et de plans d’amélioration des investissements. Trian a également noté que le conseil d’administration de Disney avait été « rafraîchi » avec deux nouveaux administrateurs : le président exécutif de Morgan Stanley, James Gorman, et l’ancien PDG de Sky, Jeremy Darroch.

La déclaration de Trian poursuit : « Au cours des six derniers mois, l’action Disney a augmenté d’environ 50 % et constitue la meilleure performance du Dow Jones Industrial Average depuis le début de l’année. Nous remercions les investisseurs de Trian pour la confiance qu’ils accordent à nos efforts. Et nous souhaitons le meilleur à toutes les parties prenantes de l’entreprise, y compris le conseil d’administration et l’équipe de direction de Disney. Nous surveillerons les performances de l’entreprise et nous concentrerons sur sa réussite continue.

Disney avait fait pression sur les actionnaires pour qu’ils rejettent Peltz et Rasulo au conseil d’administration (ainsi que les candidats de Blackwells). La société a déclaré que Peltz « n’apporte aucune expérience médiatique et n’a présenté aucune idée stratégique pour Disney » et a qualifié la lutte par procuration de Trian de « perturbatrice et destructrice », alimentée par la « vanité » de Peltz et une rancune personnelle contre Iger de l’ancien chef de Marvel Entertainment, Ike Perlmutter. (qui avait mis en commun ses actions avec les participations de Trian dans la lutte par procuration).

En faisant campagne pour un siège au conseil d’administration, Peltz a fait valoir que les administrateurs de Disney ne tenaient pas suffisamment Iger pour responsable dans des domaines clés. L’une des recommandations du long livre blanc de Trian analysant les opérations de Disney était que le conseil d’administration exigeait de la direction qu’elle développe une stratégie de streaming « claire » avec « des objectifs tangibles qui permettront d’atteindre des marges de 15 à 20 % comme celles de Netflix d’ici 2027 ». Trian a également exhorté Disney à prendre davantage de « tirs au but » et à augmenter les risques créatifs en dehors de ses franchises principales afin d’obtenir un meilleur retour sur son contenu en streaming (similaire à Netflix).

Peltz, dans une récente interview avec le Financial Times, a remis en question les films Marvel « réveillés » de Disney mettant en vedette des super-héros noirs et féminins – y compris « Black Panther », qui a rapporté 1,35 milliard de dollars au box-office mondial – en demandant rhétoriquement : « Pourquoi dois-je avoir une merveille [movie] c’est toutes les femmes ? Non pas que j’ai quelque chose contre les femmes, mais pourquoi dois-je faire ça ? Pourquoi ne puis-je pas avoir des merveilles qui soient les deux ? Pourquoi ai-je besoin d’un casting entièrement noir ? » Le livre blanc de Trian avait recommandé que le conseil d’administration de Disney lance un « examen complet… des opérations et de la culture du studio, y compris le leadership, les processus et le flux de travail » et « donne la priorité à la nouvelle propriété intellectuelle pour relancer le « volant » et stimuler la croissance à long terme de Disney. »

Iger, s’exprimant l’automne dernier lors du DealBook Summit du New York Times, a reconnu que les productions Disney devraient se concentrer sur la narration plutôt que sur des programmes particuliers. « Les créateurs ont perdu de vue ce que devait être leur objectif n°1. Nous devons d’abord divertir. Il ne s’agit pas de messages », a déclaré Iger.

Mercredi, en réponse à une question posée par un actionnaire demandant : « Est-il possible pour Disney de rester en dehors des agendas politiques et sociaux et de simplement proposer du divertissement ? », Iger a répondu : « Notre travail consiste avant tout à divertir et en racontant des histoires. … J’ai toujours cru que nous avons la responsabilité de faire le bien dans le monde. Mais nous savons que notre travail ne consiste pas à faire avancer un quelconque programme. Aussi longtemps que j’occuperai ce poste, je continuerai à être guidé par un sentiment de décence et de respect. Et nous ferons toujours confiance à notre instinct.

En fin de compte, la majorité des actionnaires de Disney ont décidé de s’en tenir au conseil d’administration actuel – sans doute aidés par un retournement du cours de l’action Disney. Pour le trimestre de fin d’année 2023, Disney a montré des améliorations dans la maîtrise des coûts, tandis que les investisseurs ont également semblé se rallier à de nouvelles initiatives stratégiques telles que l’investissement de la société dans Epic Games et l’annonce d’Iger selon laquelle la version de streaming autonome d’ESPN devrait être lancée en 2025. .

Ce n’est pas sans raison que Trian a soutenu que « la pression de notre course aux procurations poussant Disney à performer » a contribué à la récente hausse du titre. Peltz avait menacé en janvier 2023 d’une lutte par procuration avec Disney. Cependant, le 9 février, Peltz a suspendu son siège au conseil d’administration après que Disney a dévoilé une vaste restructuration des opérations avec le retour d’Iger en tant que PDG.

Cette confrontation est considérée comme la lutte par procuration la plus coûteuse de l’histoire des États-Unis. Disney a révélé qu’il s’attendait à ce que les coûts de la bataille du conseil d’administration s’élèvent à environ 40 millions de dollars, compte tenu de ses efforts pour obtenir le vote afin d’influencer les investisseurs individuels (qui détiennent plus d’un tiers des actions de la société). Trian estime qu’elle pourrait dépenser plus de 25 millions de dollars et Blackwells devrait dépenser environ 6 millions de dollars.

Avant le décompte des votes lors de l’assemblée, Disney a donné trois minutes à Peltz pour présenter son cas aux actionnaires. Il a réitéré les points précédents (en affirmant que l’objectif de Trian est d’aider à redresser les entreprises qui ont « peut-être trébuché ») et a félicité l’entreprise comme possédant « certaines des plus grandes marques de divertissement ». Blackwells a décliné l’offre de Disney de fournir une déclaration lors de la réunion, selon Gutierrez.

Blackwells a déclaré dans un communiqué suite à l’annonce des résultats préliminaires du vote des actionnaires : « L’objectif principal de Blackwells a été atteint : garder Nelson Peltz hors de la salle du conseil d’administration de Disney. L’entreprise aurait bénéficié du travail acharné de n’importe lequel de nos candidats au cours des prochaines années pour faire progresser cette entreprise emblématique, mais nous respectons la volonté des actionnaires et le résultat. Disney, pour sa part, a montré qu’il devait se concentrer davantage sur la transparence et agir véritablement dans le meilleur intérêt de tous ses actionnaires.

Blackwells a toutefois ajouté qu’elle poursuivrait son procès contre Disney, alléguant que la société aurait un conflit d’intérêts potentiel avec la société d’investissement ValueAct Capital. Disney et ValueAct ont annoncé un accord de « partage d’informations » en janvier, ainsi que le soutien de ValueAct à la liste recommandée de candidats au conseil d’administration de la société. Selon le procès Blackwells, déposé le 28 mars devant le tribunal de la chancellerie du Delaware, ValueAct était responsable en 2022 de la gestion de plus de 350 millions de dollars d’actifs du fonds de pension Disney et a reçu « peut-être jusqu’à 95 millions de dollars en frais pour ses services de gestion financière à Disney ». .» Un porte-parole de Disney a qualifié les allégations de Blackwells de « sans fondement » et de « tentative désespérée d’attirer l’attention sur leur liste de candidats administrateurs », affirmant que ValueAct ne gère actuellement aucun des fonds de pension de Disney (et ne l’a pas non plus lorsque Disney et ValueAct ont annoncé leur accord plus tôt cette année). année).

Lors du vote de mercredi, les 12 directeurs actuels de Disney ont été réélus :