Hier, la société de covoiturage Lyft a déclaré que ses deux cofondateurs, John Zimmer et Logan Green, se retiraient de la gestion des opérations quotidiennes de l’entreprise, bien qu’ils conservent leurs sièges au conseil d’administration. Selon un dossier réglementaire connexe, ils doivent en fait traîner en tant que «fournisseurs de services» pour recevoir leurs accords d’attribution d’actions originaux. (Si Lyft est vendu ou s’il est renvoyé du tableau, il verra une « accélération de 100 % » de ces conditions d’acquisition « basées sur le temps ».)
Comme pour tant de fondateurs qui ont utilisé des structures de vote à plusieurs classes ces dernières années pour cimenter leur contrôle, leurs récompenses initiales étaient assez généreuses. Lorsque Lyft est devenue publique en 2019, sa structure d’actions à double classe a fourni à Green et Zimmer des actions à droit de vote élevé qui leur donnaient droit à 20 votes par action à perpétuité, ce qui signifie non seulement à vie mais aussi pour une période de neuf à 18 mois après la décès du dernier cofondateur vivant, période pendant laquelle un fiduciaire conserverait le contrôle.
Tout semblait un peu extrême, alors même que de tels arrangements sont devenus plus courants dans la technologie. Maintenant, Jay Ritter, professeur à l’Université de Floride dont le travail de suivi et d’analyse des introductions en bourse lui a valu le surnom de M. IPO, suggère que la trajectoire de Lyft pourrait rendre les actionnaires encore moins nerveux à propos des structures à double action.
D’une part, à l’exception peut-être des fondateurs de Google – qui ont proposé une toute nouvelle classe d’actions en 2012 pour préserver leur pouvoir – les fondateurs perdent leur emprise sur le pouvoir lorsqu’ils vendent leurs actions, qui se convertissent ensuite en une seule voix par -structure à une action. Green, par exemple, contrôle toujours 20 % des droits de vote des actionnaires de Lyft, tandis que Zimmer contrôle désormais 12 % des droits de vote de la société, a-t-il déclaré hier au WSJ.
De plus, dit Ritter, même les entreprises technologiques avec des actions à double catégorie sont contrôlées par des actionnaires qui indiquent clairement ce qu’ils toléreront ou ne toléreront pas. Encore une fois, il suffit de regarder Lyft, dont les actions se négociaient à 86 % en dessous de leur prix d’offre plus tôt dans la journée, ce qui montre clairement que les investisseurs ont, du moins pour l’instant, perdu confiance dans la société.
Nous avons discuté avec Ritter hier soir des raisons pour lesquelles les parties prenantes ne sont pas susceptibles de pousser trop fort contre les actions à droit de vote élevé, même si le moment semble être venu de le faire. Des extraits de cette conversation, ci-dessous, ont été légèrement modifiés pour plus de longueur et de clarté.
TC: Le pouvoir de vote majoritaire pour les fondateurs s’est généralisé au cours de la dernière douzaine d’années, car les VC et même les échanges ont fait ce qu’ils pouvaient pour paraître favorables aux fondateurs. Selon vos propres recherches, entre 2012 et l’année dernière, le pourcentage d’entreprises technologiques devenues publiques avec des actions à double catégorie est passé de 15 % à 46 %. Doit-on s’attendre à ce que cela s’inverse maintenant que le marché s’est resserré et que l’argent ne circule plus aussi librement vers les fondateurs ?
JR : Le pouvoir de négociation des fondateurs par rapport aux sociétés de capital-risque a changé au cours de la dernière année, c’est vrai, et les investisseurs des marchés publics n’ont jamais été enthousiasmés par le fait que les fondateurs disposent d’actions à droit de vote élevé. Mais tant que les choses se passent bien, il n’y a pas de pression sur les gestionnaires pour qu’ils abandonnent les actions à droit de vote élevé. L’une des raisons pour lesquelles les investisseurs américains ne se sont pas trop inquiétés des structures à double classe est qu’en moyenne, les entreprises dotées de structures à double classe ont servi les actionnaires. Ce n’est que lorsque les cours boursiers baissent que les gens commencent à se demander : devrions-nous avoir cela ?
N’est-ce pas ce que nous voyons actuellement?
Avec un ralentissement général, même si une entreprise exécute selon le plan, les actions ont chuté dans de nombreux cas.
Vous vous attendez donc à ce que les investisseurs et les actionnaires publics restent complaisants face à cette question malgré le marché.
Au cours des dernières années, il n’y a pas eu beaucoup d’exemples où la gestion enracinée fait les choses mal. Il y a eu des cas où un fonds spéculatif activiste a dit : « Nous ne pensons pas que vous poursuivez la bonne stratégie ». Mais l’une des raisons de la complaisance est qu’il existe des freins et contrepoids. Ce n’est pas le cas où, comme en Russie, un dirigeant peut piller l’entreprise et les actionnaires publics ne peuvent rien y faire. Ils peuvent voter avec leurs pieds. Il y a aussi des poursuites d’actionnaires. Ceux-ci peuvent être abusés, mais la menace d’eux [keeps companies in check]. Ce qui est également vrai, en particulier pour les entreprises technologiques où les employés ont tellement de rémunération en actions, c’est que les PDG seront plus heureux lorsque le prix de leur action augmentera, mais ils savent également que leurs employés seront plus heureux lorsque l’action se porte bien.
Avant que les plans originaux d’introduction en bourse de WeWork n’implosent à l’automne 2019, Adam Neumann s’attendait à avoir tellement de contrôle des votes sur l’entreprise qu’il pourrait le transmettre aux générations futures de Neumanns.
Mais lorsque la tentative de rendre public s’est retournée contre [with the market saying] ce n’est pas parce que SoftBank pense que cela vaut 47 milliards de dollars que nous pensons que cela vaut autant – il a dû faire un compromis. C’était: « Je peux garder le contrôle ou prendre beaucoup d’argent et m’en aller » et « Est-ce que je préférerais être plus pauvre et en contrôle ou plus riche et passer à autre chose? » et il a décidé, « Je vais prendre l’argent. »
Je pense que les fondateurs de Lyft ont le même compromis.
Meta est peut-être un meilleur exemple d’une entreprise dont le pouvoir de vote du PDG en a inquiété beaucoup, plus récemment lorsque l’entreprise s’est penchée sur le métaverse.
Il y a quelques années, lorsque Facebook était encore Facebook, Mark Zuckerberg a proposé de faire ce que Larry Page et Sergey Brin avaient fait chez Google, mais il a été beaucoup repoussé et a reculé au lieu de le faire passer. Maintenant, s’il veut vendre des actions pour diversifier son portefeuille, il renonce à certains votes. La façon dont la plupart de ces sociétés avec des actions à droit de vote élevé sont structurées est que si elles les vendent, elles se transforment automatiquement en ventes d’une action pour une action, de sorte que quelqu’un qui l’achète n’obtient pas de votes supplémentaires.
Un article paru dans Bloomberg plus tôt dans la journée demandait pourquoi il y avait tant de dynasties familiales dans les médias – les Murdoch, les Sulzberger – mais pas dans la technologie. Qu’en penses-tu?
L’industrie des médias est différente de l’industrie de la technologie. Il y a quarante ans, on analysait les entreprises à double classe et, à l’époque, beaucoup d’entreprises à double classe étaient des médias : les [Bancroft family, which previously owned the Wall Street Journal], les Sulzberger avec le New York Times. Il y avait aussi beaucoup de structures à deux classes associées aux sociétés de jeux d’argent et d’alcool avant que les entreprises technologiques ne commencent [taking companies public with this structure in place]. Mais les entreprises familiales sont inexistantes dans la tech car les motivations sont différentes ; les structures à deux classes sont [solely] destiné à garder le contrôle des fondateurs. De plus, les entreprises technologiques vont et viennent assez rapidement. Avec la technologie, vous pouvez réussir pendant des années, puis un nouveau concurrent arrive et tout à coup. . .
Ainsi, selon vous, l’essentiel est que les actions à double catégorie ne disparaissent pas, même si les actionnaires ne les aiment pas. Ils ne les détestent pas assez pour faire quoi que ce soit à leur sujet. Est-ce correct?
S’il y avait des inquiétudes à propos d’une gestion enracinée poursuivant des politiques stupides pendant des années, les investisseurs exigeraient des remises plus importantes. Cela aurait pu être le cas avec Adam Neumann ; son contrôle n’était pas quelque chose qui rendait les investisseurs enthousiastes à propos de l’entreprise. Mais pour la plupart des entreprises technologiques – dont je ne considérerais pas WeWork – parce que vous n’avez pas seulement le fondateur mais les employés avec une rémunération liée aux actions, il y a beaucoup de pression implicite, sinon explicite, sur la maximisation de la valeur actionnariale plutôt que de se prosterner devant le caprices du fondateur. Je serais surpris qu’ils disparaissent.