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Alors qu’Elon Musk tergiverse sur son engagement d’acheter Twitter pour 44 milliards de dollars, le conseil d’administration de Twitter a déclaré hier qu’il avait l’intention d’appliquer l’accord de fusion au prix d’origine.
« Le conseil d’administration et M. Musk ont convenu d’une transaction à 54,20 dollars par action. Nous pensons que cet accord est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires. Nous avons l’intention de conclure la transaction et d’appliquer l’accord de fusion », a déclaré le conseil d’administration de Twitter dans un communiqué. par CNN et d’autres médias. Twitter a également publié mardi une déclaration de procuration préliminaire exposant les raisons pour lesquelles les actionnaires devraient approuver l’accord.
« Twitter s’engage à conclure la transaction au prix et aux conditions convenus aussi rapidement que possible », a déclaré la société dans un communiqué de presse annonçant la circulaire de sollicitation de procurations.
Options de sortie
L’accord de vente permet à Twitter ou à Musk de mettre fin à l’accord et de payer des frais de rupture de 1 milliard de dollars dans certaines circonstances. Par exemple, Musk devrait payer les frais de résiliation s’il « ne parvient pas à réaliser la fusion comme requis en vertu et dans les circonstances spécifiées dans l’accord de fusion ».
Cependant, Musk ne peut pas forcément s’en sortir en se basant uniquement sur ses plaintes concernant le nombre de comptes de spam sur le réseau social. Comme l’a écrit Bloomberg, l’accord de fusion « comprend également une disposition de performance spécifique qui permet à Twitter de forcer Musk à conclure l’accord, selon le dossier. Cela pourrait signifier que, si l’accord aboutit devant un tribunal, Twitter pourrait obtenir une ordonnance obligeant Musk pour achever la fusion plutôt que de gagner une compensation monétaire pour toute violation de celle-ci. »
Cette disposition se trouve à l’article 9.9 de l’accord de fusion. Si Twitter respecte ses obligations en vertu de l’accord, il « aura droit à une exécution spécifique ou à un autre recours équitable » pour « amener l’investisseur en actions [Musk] pour financer le financement par actions, ou pour faire respecter l’obligation de l’investisseur en actions de financer directement le financement par actions et de réaliser la clôture », indique l’accord.
Twitter et Musk ont convenu que si l’une ou l’autre des parties ne prenait pas les mesures nécessaires pour réaliser l’accord, il y aurait « des dommages irréparables pour lesquels des dommages-intérêts, même s’ils étaient disponibles, ne constitueraient pas une réparation adéquate ». Twitter ou Musk auraient ainsi « droit à une injonction, à une exécution spécifique et à d’autres réparations équitables pour prévenir les violations du présent accord et pour appliquer spécifiquement les termes et dispositions des présentes, en plus de tout autre recours auquel ils ont droit en droit ou en équité . »
L’accord contient également une clause de non-dénigrement qui stipule que Musk peut tweeter sur la fusion « tant que ces Tweets ne dénigrent pas la société ou l’un de ses représentants », mais Musk a critiqué à plusieurs reprises Twitter et ses représentants depuis la signature de l’accord.