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Le conseil d’administration de Twitter a approuvé une pilule empoisonnée pour empêcher une prise de contrôle hostile en réponse à l’offre d’Elon Musk d’acheter l’entreprise. « La société a adopté vendredi une soi-disant pilule empoisonnée qui l’empêche d’augmenter sa participation au-delà de 15% », a écrit le Wall Street Journal.
Dans un communiqué de presse, Twitter a déclaré que son conseil d’administration avait « adopté à l’unanimité le plan de droits à la suite d’une proposition non sollicitée et non contraignante d’acquérir Twitter ».
« Le régime de droits réduira la probabilité qu’une entité, une personne ou un groupe prenne le contrôle de Twitter par le biais d’une accumulation sur le marché libre sans verser à tous les actionnaires une prime de contrôle appropriée ou sans donner au conseil suffisamment de temps pour porter des jugements éclairés et prendre des mesures qui sont les meilleures intérêts des actionnaires », indique le communiqué.
Twitter a déclaré que cette décision « n’empêche pas le conseil d’administration de s’engager avec des parties ou d’accepter une proposition d’acquisition si le conseil estime que c’est dans le meilleur intérêt de Twitter et de ses actionnaires ». Les nouveaux droits des actionnaires seront en vigueur pendant un an et seront déclenchés si une personne, une entité ou un groupe acquiert 15 % des actions « dans le cadre d’une transaction non approuvée par le conseil d’administration ». Twitter a expliqué plus en détail :
Dans l’éventualité où les droits deviendraient exerçables en raison du franchissement du seuil de propriété déclenchant, chaque droit donnera droit à son titulaire (autre que la personne, l’entité ou le groupe déclenchant le Régime de droits, dont les droits deviendront caducs et ne pourront être exercés) d’acheter , au prix d’exercice alors en vigueur, des actions ordinaires supplémentaires ayant une valeur marchande alors en vigueur égale au double du prix d’exercice du droit.
Musk a poussé au vote des actionnaires
Musk a été brièvement le principal actionnaire de Twitter avec sa participation de 9,2 % jusqu’à ce que Vanguard Group porte sa part de propriété à 10,3 %.
Bloomberg a noté jeudi qu’une « stratégie de défense contre les pilules empoisonnées permet aux actionnaires existants d’acheter des actions supplémentaires à prix réduit, diluant ainsi la participation de la partie hostile ».
En réponse à la nouvelle selon laquelle Twitter envisageait une pilule empoisonnée, musc a écrit Jeudi, « Si le conseil d’administration actuel de Twitter prend des mesures contraires aux intérêts des actionnaires, il violerait son obligation fiduciaire. La responsabilité qu’il assumerait ainsi serait d’une ampleur titanesque. » Musc aussi utilisateurs de Twitter interrogés savoir si son offre devrait être votée par les actionnaires.
Même avant vendredi, Twitter avait des statuts qui « pourraient avoir pour effet de rendre plus difficile, de retarder ou d’empêcher une acquisition jugée indésirable par notre conseil d’administration », a déclaré la société dans un dossier déposé auprès de la SEC en février 2022. Cela inclut « un conseil d’administration classifié dont les membres remplissent des mandats échelonnés de trois ans » et la capacité « d’autoriser[e] actions privilégiées « chèque en blanc », qui pourraient être émises par notre conseil d’administration sans l’approbation des actionnaires et peuvent contenir des droits de vote, de liquidation, de dividende et d’autres droits supérieurs à nos actions ordinaires. »