Le même jour où l’investisseur activiste Nelson Peltz a annoncé qu’il lançait une campagne de procuration pour obtenir des sièges au conseil d’administration de Disney, la société a adopté des statuts modifiés couvrant les nominations d’administrateurs par des parties extérieures.
Pendant ce temps, dans le but de gagner la faveur des actionnaires au milieu de la bataille par procuration qui se prépare, Disney a annoncé séparément jeudi un dividende en espèces de 0,30 $ par action, payable le 10 janvier 2024 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 11 décembre 2023. Il s’agit du premier versement de dividendes de la société aux investisseurs depuis plus de trois ans, après que Disney les ait suspendus pendant la pandémie de COVID.
Le 30 novembre, le conseil d’administration de Disney a « modifié et reformulé » les statuts de la société, qui sont entrés en vigueur jeudi, a indiqué la société dans un document déposé jeudi auprès de la SEC.
Entre autres choses, les modifications « améliorent les mécanismes procéduraux et les exigences de divulgation relatives aux propositions commerciales soumises et aux nominations d’administrateurs faites par les actionnaires », a déclaré Disney dans le dossier. Cela inclut l’exigence de « certaines informations générales supplémentaires, divulgations et déclarations concernant tout actionnaire proposant, tout candidat au poste d’administrateur proposé, toute entreprise et toute autre personne liée à la sollicitation de procurations par un actionnaire » et que « tout avis de nomination au poste d’administrateur soit accompagné de tous les questionnaires écrits requis. des administrateurs de la société complétés et signés par tous les candidats proposés aux administrateurs.
En outre, les statuts révisés de Disney « traitent des amendements récemment adoptés à la règle 14a-19 en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, en exigeant que toute personne sollicitant des procurations pour soutenir un candidat au poste d’administrateur autre que les candidats du conseil d’administration fournisse une déclaration selon laquelle « La personne concernée se conformera à la règle 14a-19 et fournira à l’entreprise des preuves raisonnables que les exigences de la règle 14a-19 ont été respectées », a déclaré Disney.
La règle 14a-19 de la SEC, qui est entrée en vigueur pour les assemblées d’actionnaires impliquant des élections d’administrateurs contestées tenues après le 31 août 2022, établit de nouvelles exigences en matière de notification et de dépôt pour toutes les parties sollicitantes, ainsi que des exigences de formatage et de présentation pour les cartes de procuration universelles. De plus, les règles exigent que les actionnaires présentant leurs propres candidats administrateurs au concours sollicitent les détenteurs d’au moins 67 % des droits de vote des actions ayant le droit de voter à l’élection.
Les nouveaux statuts de Disney exigent également que « toute personne sollicitant directement ou indirectement des procurations en utilisant sa propre carte de procuration utilise une couleur de carte de procuration autre que le blanc ».
L’intention annoncée par Trian Fund Management de Peltz de lancer une lutte par procuration pour que ses administrateurs siègent au conseil d’administration intervient un jour après que Disney a nommé le PDG de Morgan Stanley, James Gorman, et l’ancien chef de Sky, Jeremy Darroch, comme nouveaux administrateurs, pour un mandat commençant début 2024.
Peltz’s Trian, qui contrôle environ 3 milliards de dollars d’actions Disney, a publié jeudi une déclaration selon laquelle, après que le conseil d’administration de Disney a rejeté la demande de Trian pour des sièges au conseil d’administration, dont un pour Peltz, le fonds spéculatif « présentera notre cas de changement directement aux actionnaires ».
En réponse, Disney a noté que 78 % des actions prétendument détenues par Trian appartiennent à l’ancien président de Marvel Entertainment, Ike Perlmutter. Disney a déclaré que Perlmutter « a été licencié par Disney plus tôt cette année et a exprimé son programme personnel de longue date contre le PDG de Disney, Robert A. Iger, qui peut être différent de celui de tous les autres actionnaires ». Perlmutter n’a fait aucun commentaire dans l’immédiat, a indiqué son porte-parole.
Jeudi, la société de gestion d’investissement Blackwells Capital, actionnaire de Disney depuis 2018, a pesé sur le drame en publiant une déclaration de soutien à la direction de l’entreprise par Iger et aux nominations de Gorman et Darroch au conseil d’administration. « Le remplacement de ces personnes ou d’autres membres du conseil d’administration par M. Peltz et d’autres candidats sélectionnés par Trian priverait les actionnaires de voix précieuses et expérimentées au sein du conseil d’administration à un moment critique de l’histoire de l’entreprise », a déclaré Blackwells. « Blackwells craint que la campagne de Trian donne la priorité à l’ego de M. Peltz plutôt qu’à ce qui est le mieux pour tous les actionnaires de Disney, et que son dernier effort puisse coûter aux actionnaires de Disney plus de 50 millions de dollars et ne servir qu’à créer un brouillard destructeur de valeur pour la direction et le conseil d’administration de Disney. »
Jason Aintabi, directeur des investissements de Blackwells, a déclaré dans un communiqué : « Un activisme insensé et tapageur n’est pas la bonne stratégie pour les actionnaires. Le conseil d’administration de Disney agit dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires et devrait avoir le temps de se concentrer sur la création de valeur dans l’une des sociétés les plus emblématiques d’Amérique, sans ce spectacle ridicule.
Concernant le rétablissement du dividende, le président de Disney, Mark Parker, a déclaré dans un communiqué : « Cela a été une année de progrès importants pour The Walt Disney Company, définie par une restructuration stratégique et une concentration renouvelée sur la croissance à long terme. Alors que Disney progresse dans la réalisation de ses objectifs stratégiques clés, nous sommes heureux de déclarer un dividende pour nos actionnaires tout en continuant à investir dans l’avenir de l’entreprise et en donnant la priorité à une création de valeur significative.