Elon Musk devra payer à Twitter des frais de résiliation de 1 milliard de dollars s’il ne procède pas à son acquisition de 44 milliards de dollars du réseau social, annoncée lundi, selon un nouveau dossier auprès de la SEC. Le dossier, qui détaille les termes de l’accord, indique que Twitter devrait payer les mêmes frais dans des circonstances spécifiques.
Le dirigeant milliardaire de la technologie a accepté d’acquérir Twitter et de privatiser la société à 54,20 dollars par action, valorisant la société à environ 43,4 milliards de dollars.
Les fonds de l’accord proviennent de plusieurs sources, y compris le financement de Morgan Stanley et d’autres institutions financières qui se sont engagées à fournir 13 milliards de dollars de financement, ainsi que 12,5 milliards de dollars de prêts sur marge à Musk, contre ses actions dans Tesla et d’autres sociétés. Musk lui-même devrait fournir un financement par actions d’environ 21 milliards de dollars.
Si Musk exige une sortie de cet accord pour une raison quelconque, cela se fera à un prix pas si insignifiant, mais pas inattendu pour un accord de cette taille. En d’autres termes, si le financement de Musk échoue, Twitter obtient 1 milliard de dollars si l’accord est annulé.
Selon l’accord (le parent est la société créée par Musk qui achète Twitter) :
L’accord de fusion prévoit également que Twitter, d’une part, ou la société mère et le sous-traitant d’acquisition, d’autre part, peuvent spécifiquement faire respecter les obligations en vertu de l’accord de fusion, sauf que Twitter ne peut faire en sorte que l’engagement de financement par actions de M. Musk soit financé que dans des circonstances. lorsque les conditions des obligations de la société mère et de la filiale acquéreuse de réaliser la fusion sont remplies et que le financement par emprunt et prêt sur marge est financé ou disponible. Comme décrit ci-dessus, si les conditions des obligations de la société mère et de la filiale acquéreuse de réaliser la fusion sont remplies et la société mère ne parvient pas à réaliser la fusion comme requis en vertu de l’accord de fusion, y compris parce que le financement par capitaux propres, par emprunt et/ou par prêt sur marge n’est pas financé, Parent devra payer à Twitter des frais de résiliation de 1,0 milliard de dollars.
Les rapports précédents n’avaient pas ce détail correct. Ils avaient suggéré que Twitter devrait payer des frais de résiliation d’environ 2,5 %, mais Musk n’aurait pas à payer de frais de résiliation inversés. Cependant, ils ont fixé le délai de clôture comme étant d’environ septembre à octobre.
Le dossier note également que l’accord pourrait être résilié s’il n’est pas conclu avant 17 h 00, heure du Pacifique, le 24 octobre 2022. Cependant, il prévoit une disposition permettant de prolonger la date de résiliation de six mois supplémentaires si nécessaire pour respecter certaines clôtures. conditions liées à la loi antitrust, aux lois sur les investissements étrangers ou à d’autres actions gouvernementales qui pourraient avoir un impact sur la conclusion de l’accord pendant cette période.
Twitter pourrait encore accepter une autre offre, si une devait se concrétiser avant la clôture, note également le dossier – mais cette offre devrait probablement être préparée pour payer les frais de résiliation de 1 milliard de dollars sur l’accord Musk. Twitter pourrait également mettre fin à l’accord si les actionnaires votent contre.
L’accord énonce les circonstances dans lesquelles Twitter pourrait résilier l’accord comme suit :
À la résiliation de l’accord de fusion dans des circonstances limitées spécifiées, Twitter devra payer à Parent des frais de résiliation de 1,0 milliard de dollars. Plus précisément, cette indemnité de résiliation est due par Twitter à la société mère parce que (1) Twitter résilie l’accord de fusion pour permettre à Twitter de conclure un accord définitif pour une proposition d’acquisition concurrente qui constitue une proposition supérieure ; ou (2) Parent résilie l’accord de fusion parce que le conseil d’administration recommande aux actionnaires de Twitter de voter contre l’adoption de l’accord de fusion ou en faveur de toute proposition d’acquisition concurrente. Cette indemnité de résiliation sera également due par Twitter à Parent dans le cas où, généralement, (1) une proposition d’acquisition concurrente pour 50 % ou plus des actions ou des actifs consolidés de Twitter a été annoncée publiquement et n’a pas été retirée, (2) la L’accord de fusion est résilié parce que les actionnaires de Twitter n’adoptent pas l’accord de fusion ou parce que Twitter enfreint substantiellement l’accord de fusion, et (3) dans les douze mois suivant cette résiliation de l’accord de fusion, Twitter conclut un accord définitif prévoyant une proposition d’acquisition concurrente pour 50 % ou plus des actions ou des actifs consolidés de Twitter et cette acquisition est par la suite consommée.
Plus à venir…