La plupart des investisseurs de Shopify se sont opposés au gain de pouvoir du fondateur du PDG Lütke, déclare Glass Lewis

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Le plan de Shopify Inc. visant à renforcer le pouvoir du directeur général Tobi Lütke a probablement été opposé par la plupart des actionnaires de la société – mais il a quand même été adopté à cause d’un seul directeur influent, selon le cabinet de conseil aux investisseurs Glass Lewis & Co.

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Shopify a déclaré la semaine dernière que 54% des actionnaires avaient approuvé une proposition du conseil d’administration d’accorder à Lütke une « action de fondateur » avec des droits de vote spéciaux lors de l’assemblée annuelle de la société le 7 juin.

Mais Glass Lewis dit que les calculs suggèrent qu’une forte majorité d’actionnaires s’opposent en fait à donner à Lütke la part spéciale. Il semble que la proposition n’ait été acceptée qu’en raison des votes du directeur de longue date John Phillips, dont Klister Credit Corp. est le seul actionnaire autre que Lütke à contrôler un nombre important d’actions de classe B de Shopify.

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Les actions B, qui ne sont pas cotées en bourse, comportent 10 voix chacune, ce qui donne à Phillips juste assez de pouvoir pour faire pencher le vote en faveur de Lütke malgré l’opposition du groupe beaucoup plus important d’actionnaires ordinaires, selon Glass Lewis.

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En fait, si les actions de Klister avaient été comptées comme n’ayant qu’une seule voix chacune au lieu de 10, la proposition aurait été largement rejetée, 65% contre 35%, a déclaré Glass Lewis dans un article de blog.

« La grande majorité des actionnaires minoritaires qui se sont opposés au nouvel arrangement multi-classes, pour le voir dépassé par la structure multi-classes existante, peuvent se sentir lésés par le résultat », a déclaré le cabinet de conseil. Glass Lewis a demandé pourquoi « la famille Phillips a été autorisée à participer avec un avantage de 10 contre 1 au vote des actionnaires » désintéressés « . »

La part du fondateur garantit que Lütke détiendra au moins 40% des droits de vote de l’entreprise basée à Ottawa sous certaines conditions, notamment qu’il reste dans l’entreprise.

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Avant l’assemblée, Glass Lewis et Institutional Shareholder Services Inc. ont recommandé aux investisseurs de voter contre la proposition d’actionnariat fondateur. Trois grands fonds publics — l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, la Caisse de dépôt et placement du Québec et le California Public Employees’ Retirement System — ont révélé qu’ils avaient voté contre.

Les structures d’actions à deux classes sont courantes dans le secteur de la technologie, aidant les fondateurs à protéger les entreprises des investisseurs activistes et des offres publiques d’achat indésirables. Dans le cas de Shopify, la proposition ne fournit pas de protections adéquates aux actionnaires et donne à Lütke le contrôle effectif du conseil d’administration, a déclaré Glass Lewis.

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« Bien qu’elle ne représente pas la majorité des actions avec droit de vote, une participation de 40% suffit généralement pour exercer un contrôle effectif sur une société publique dans laquelle tous les actionnaires ne voteront pas », a déclaré Glass Lewis. « Ainsi, les actionnaires non affiliés de Shopify auront relativement peu de recours pour influencer la gouvernance de l’entreprise à l’avenir. »

Shopify a refusé de commenter les remarques de Glass Lewis. Phillips n’a pas répondu à une question envoyée par e-mail de Bloomberg.

Les actions de Shopify ont été matraquées au milieu de la vente massive de technologies, chutant de plus de 76% cette année à Toronto.

Bloomberg.com