La personne la plus riche du monde était-elle surpayée ? Le juge dit oui, Elon Musk l’était

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En rejetant l’accord salarial de 55 milliards de dollars conclu par Elon Musk avec Tesla Inc., une juge du Delaware a commencé son avis juridique par une question simple : « La personne la plus riche du monde a-t-elle été surpayée ?

Après environ un an de réflexion et 200 pages de raisonnement juridique, sa réponse était claire : oui. Oui il l’était.

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Le 30 janvier, la juge en chef de la Chancery Court, Kathaleen St. J. McCormick, a donné raison à un investisseur de Tesla Inc qui affirmait que le programme de rémunération de 2018 ne montrait pas clairement ce qui était attendu de Musk pour gagner de l’argent et que le conseil d’administration était en proie à des conflits d’intérêts lorsque il a approuvé l’accord visant à le conserver au poste de directeur général.

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La décision menace de faire tomber Musk au troisième rang des personnes les plus riches du monde, après avoir passé les deux dernières années au premier rang. La décision du juge intervient également quelques jours seulement après que Musk a déclaré aux analystes qu’il souhaitait étendre sa participation dans le constructeur de voitures électriques à éviter d’être évincé, garder le contrôle de l’entreprise et se développer davantage dans l’intelligence artificielle.

Voici quelques points à retenir de l’opinion historique du juge.

Le plus gros salaire de tous les temps

« Le plan constitue la plus grande opportunité de rémunération potentielle jamais observée sur les marchés publics, et ce, de plusieurs ordres de grandeur », a écrit McCormick. C’était 250 fois plus grand que la médiane de ses pairs PDG. C’était plus de 33 fois supérieur au deuxième plan – la rémunération de Musk en 2012. Le juge a qualifié le paiement de « somme insondable », « sans précédent dans l’histoire » et « incroyable ».

Pourtant, McCormick a noté : « Musk ne s’amuse pas avec les commodités conventionnelles des milliardaires ordinaires. Par exemple, il ne possède qu’une seule maison. Elle a ensuite souligné sa déposition dans laquelle il a témoigné : « J’ai essayé de le mettre sur Airbnb, mais ils ont interdit Airbnb à Hillsborough. Ils sont tellement tendus.

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Membres du conseil d’administration en conflit

Le juge a qualifié le processus d’approbation des salaires de Tesla de « profondément vicié » car les membres du conseil d’administration du comité de rémunération chargé de négocier au nom de l’entreprise étaient « redevables » envers le PDG. Cela comprenait l’ancien avocat général Todd Maron, qui avait travaillé comme avocat spécialisé en divorce de Musk ; Antonio Gracias, qui était un ami de Musk depuis deux décennies et passait régulièrement des vacances avec lui ; et le président du comité des rémunérations, Ira Ehrenpreis, qui entretenait une relation de 15 ans avec Musk, a déclaré le juge.

« Il n’est pas surprenant qu’il n’y ait eu aucune négociation significative sur les termes du plan », a écrit McCormick. «Ils n’ont pas pris position ‘de l’autre côté’ de Musk. C’était une entreprise coopérative. Il n’y a pas eu de négociations de position. Musk a proposé un montant et une structure de subvention, et cette proposition a fourni les conditions examinées par le comité de rémunération et le conseil d’administration jusqu’à ce que Musk réduise unilatéralement sa demande six mois plus tard. Musk ne semblait pas se soucier beaucoup des autres détails. Ils ont été aplanis.

Financer des voyages sur Mars

Musk a passé des années à poursuivre ses ambitions d’aller sur Mars par l’intermédiaire de SpaceX Exploration Technologies Corp., qui est devenu un poids lourd de l’industrie spatiale commerciale. Il s’est engagé à utiliser les options du paquet de 2018 pour financer la colonisation de Mars si celui-ci était maintenu.

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Musk a déclaré qu’il considérait la colonisation de Mars comme faisant partie de son ambition de sauver l’humanité, craignant que l’intelligence artificielle ait le potentiel de réduire les humains à « l’équivalent d’un chat domestique » ou de les éliminer complètement.

« Coloniser Mars est une entreprise coûteuse », a déclaré McCormick. « Musc estime qu’il a l’obligation morale d’orienter sa richesse vers cet objectif, et Musk considère sa rémunération de Tesla comme un moyen de financer cette mission. »

Citant son témoignage au procès, elle a déclaré que Musk considérait son travail chez Tesla comme valable seulement si l’argent qu’il génère pouvait être utilisé pour « rendre la vie multiplanétaire ».

Planche « aux yeux étoilés »

En défendant l’indemnisation de Musk, les avocats de Tesla n’ont pas expliqué pourquoi le plan était nécessaire pour motiver le PDG à réaliser une « croissance transformatrice », a déclaré le juge. Musk n’avait pas l’intention de quitter Tesla, et sa participation au capital était une motivation suffisante pour le maintenir concentré sur la croissance, a-t-elle déclaré.

« Emporté par la rhétorique du « tout est à l’envers », ou peut-être ébloui par l’attrait de Musk pour la superstar, le conseil d’administration n’a jamais posé la question de 55,8 milliards de dollars : le plan était-il même nécessaire pour que Tesla conserve Musk et atteigne ses objectifs ? McCormick a écrit.

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Le contrôle du PDG « superstar »

En évaluant si l’accord salarial avait été correctement conclu, la juge a déclaré qu’elle devait déterminer : « Musk contrôle-t-il Tesla ?

Lors d’un précédent litige impliquant l’entreprise dans le Delaware, aucun autre juge n’avait cherché à déterminer si Musk contrôlait Tesla. McCormick s’est donc juré d’« aller hardiment là où aucun homme n’est allé auparavant » en répondant à la question et si l’influence de Musk avait créé un conflit sur sa rémunération.

McCormick a souligné que Musk détenait 21,9 pour cent du capital de Tesla, son statut de « PDG superstar » et ses « liens étendus » avec les personnes chargées de négocier au nom de Tesla.

« Musk exerçait la plus grande influence qu’un dirigeant puisse exercer sur une entreprise », a déclaré le juge, affirmant que les membres du conseil d’administration « étaient là pour coopérer avec Musk, et non pour négocier contre lui ». Au moins en ce qui concerne cette transaction, Musk contrôlait Tesla », a-t-elle ajouté, qualifiant le processus menant à son accord salarial de « profondément vicié ».

« Tâche peu enviable »

Le juge a adressé des paroles aimables à l’équipe juridique de Musk, dirigée par des avocats du puissant cabinet Cravath, Swaine & Moore LLP, qui se sont retrouvés « avec la tâche peu enviable de prouver l’équité du plus grand plan de compensation potentiel de l’histoire des marchés publics ».

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« Si un groupe d’avocats avait pu remporter la victoire dans ces circonstances improbables, c’était bien les talentueux avocats de la défense présents ici », a écrit McCormick. « Mais la tâche s’est avérée trop ambitieuse. »

Comme une voiture défectueuse

En fin de compte, le juge a conclu que Musk et Tesla n’avaient pas réussi à justifier correctement l’énorme salaire, qu’elle a comparé à une conception de voiture défectueuse.

« En dernière analyse, Musk a lancé un processus de conduite autonome, recalibrant la vitesse et la direction en cours de route comme bon lui semblait », a écrit McCormick. «Le processus a abouti à un prix injuste.» L’investisseur qui poursuit pour bloquer le plan, au nom de Tesla et de ses investisseurs, « demande un rappel », a-t-elle déclaré avant de l’accorder. « Le demandeur a droit à la résiliation. »

Bloomberg.com

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