FP Dealmakers : les cabinets d’avocats sont surmultipliés au milieu de « la faim et de l’urgence de conclure des accords »

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Il est rare que les avocats soient sans équivoque. Mais ensuite, en ce qui concerne l’activité sur les marchés des capitaux, 2021 a été une année rare pour les cabinets d’avocats.

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« Nous n’avions certainement pas prévu ce qui s’est passé l’année dernière, qui a produit l’un des meilleurs marchés financiers de tous les temps, et nous parlons de tous les secteurs, de toutes les industries et de tous les types de produits », a déclaré Michael Innes, co-fondateur de Toronto. président du groupe des marchés financiers d’Osler, Hoskin & Harcourt LLP. « Les mesures de relance du gouvernement, des liquidités abondantes, des taux d’intérêt bas et une demande incroyable des investisseurs pour des problèmes de toutes sortes ont été les principaux moteurs. »

Les principaux classements des cabinets d’avocats de Financial Post Data pour la dette et les capitaux propres combinés étaient Osler en tant que conseiller juridique des émetteurs, avec une part de marché de 18,2 %, suivi de McCarthy Tétrault LLP (16,7); Blake, Cassels & Graydon LLP (16,2) ; Norton Rose Fulbright Canada LLP (12,6); et Stikeman Elliott LLP (9,5).

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McCarthy était en tête en tant qu’avocat des souscripteurs (22,7), suivi d’Osler (15,5), Stikeman (13,2); Blake Cassels (10,0) et Torys LLP (8,1).

Dans l’ensemble, 2021 a vu les cabinets d’avocats gérer 675 offres d’actions et de dettes, en hausse de 32,6% par rapport à 2020, représentant un volume de 174,3 milliards de dollars, en hausse de 16,3%. Quelque 580 transactions sur actions, en hausse de 51,8 %, représentant 52,1 milliards de dollars, en hausse de 62,4 %, ont stimulé les marchés.

« C’était vraiment l’année de l’introduction en bourse, la plus importante depuis longtemps et principalement dans le secteur de la technologie », a déclaré Innes.

Pour la plupart, cependant, les introductions en bourse ont prospéré au premier semestre.

« La seconde moitié, lorsque certains des PAPE proposés ont été retirés, a été plus difficile », a déclaré Andrew Parker, codirecteur torontois de la pratique des marchés financiers nationaux de McCarthy Tétrault LLP. « Mais sinon, on a vu un peu de tout tout au long de l’année. »

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Les principales offres d’actions par prospectus comprenaient l’émission de 1,96 milliard de dollars de Shopify Inc. en février ; la transaction de 1,61 milliard de dollars de Definity Financial Corporation en novembre ; et l’émission de 1,40 milliard de dollars d’Algonquin Power & Utilities en juin. Telus a également été un acteur majeur avec deux transactions totalisant 2,66 milliards de dollars au début de l’année.

Et tandis que le nombre de transactions sur la dette a chuté de 25,2% à 95 transactions, le volume a augmenté de 3,8% pour atteindre 122,3 milliards de dollars.

« La menace d’une hausse des taux d’intérêt a amené certains émetteurs à racheter des obligations plus tôt en vue d’un refinancement en 2021 », a déclaré Innes. « Les obligations vertes et liées à la durabilité ont également bien performé, tout comme les Maples, en partie parce que les spreads étaient meilleurs ici qu’aux États-Unis »

Les principales émissions de titres de créance par prospectus comprenaient l’émission de 8,41 milliards de dollars de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique en décembre; la Banque Toronto-Dominion, avec deux transactions totalisant 9,49 milliards de dollars en janvier et septembre; la transaction de 4,68 milliards de dollars de la Banque de Montréal en septembre; et l’offre de 4,13 milliards de dollars de la Banque Royale du Canada en janvier.

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C’était vraiment l’année de l’introduction en bourse, la plus importante depuis longtemps et principalement dans le secteur de la technologie

Michel Innes

Le rythme de l’activité était incessant.

«Après une brève accalmie au premier trimestre, les marchés financiers ont été en feu pendant la majeure partie de l’année, attirant de nombreux nouveaux investisseurs en plus du groupe habituel», a déclaré Jeff Hershenfield, codirecteur torontois des marchés financiers et des fusions et fusions publiques de Stikeman. groupe d’acquisitions.

C’était aussi difficile.

« Non seulement le volume était exceptionnel, mais nous étions extrêmement occupés par des offres complexes et de haut niveau », a déclaré Catherine Youdan, associée de Blakes en droit des valeurs mobilières et en droit des affaires à Toronto.

Et intense.

«Il y avait un réel sentiment de faim et d’urgence pour conclure des affaires», ont écrit Evelyn Li de Toronto et Peter Wiazowski de Montréal, partenaires corporatifs, fusions et acquisitions et valeurs mobilières chez Norton Rose Fulbright, dans des réponses par courriel aux questions de FP. « Presque toutes les conversations avec les clients commençaient par ‘En combien de temps pouvons-nous le faire ?’ suivi de « Que pouvons-nous faire pour accélérer encore plus cette chronologie? ».

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Il y avait un réel sentiment de faim et d’urgence pour conclure des affaires

Evelyn Li

Selon Li et Wiazowski, le rythme soutenu a également changé l’approche des clients en matière de transactions.

« Alors que les acheteurs menaient toujours des processus de diligence raisonnable approfondis, il y avait moins de visites sur site et de négociations en personne, et les dispositions des accords ont également évolué, sans parler de l’augmentation du recours à la représentation et à l’assurance garantie », ont-ils déclaré.

Il s’avère donc que « occupé » est peut-être le seul descripteur sous-estimé de l’expérience des marchés financiers en 2021 pour les cabinets d’avocats du Canada.

« Il n’était pas inhabituel pour nous de travailler avec un client sur plusieurs transactions – telles qu’un financement par emprunt et / ou par actions, plus une ou plusieurs acquisitions, plus une mise en cotation ou une cotation croisée – le tout en même temps », a déclaré Li et Wiazowski.

Et tout en s’adaptant aux réalités du travail à distance dans des conditions de pandémie.

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« Le travail à distance permet aux gens d’utiliser la technologie de manière très efficace, d’être beaucoup plus réactifs et de mieux gérer leur temps », a déclaré Michael Hickey, partenaire des marchés financiers et des valeurs mobilières au bureau de Blakes à Toronto. « L’inconvénient est que dans un cabinet collaboratif comme Blakes, les gens – en particulier les jeunes avocats – peuvent manquer des opportunités organiques présentées par des choses comme simplement se mettre la tête dans le bureau de quelqu’un. »

En effet, au moment où 2021 est arrivé, la pandémie existait depuis une bonne partie de l’année.

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«Nous étions tous habitués à faire des transactions à distance, de sorte que la« nouvelle normalité »est devenue plus ou moins normale en 2021», a déclaré Robert Carelli, chef du groupe corporatif de Stikeman à Montréal.

Pourtant, Innes d’Osler – qui croit que les entreprises adopteront un modèle de travail hybride le moment venu – est un peu moins optimiste à ce sujet.

« Travailler à distance est propice à la productivité car il n’y a rien d’autre à faire lorsque vous êtes enfermé à la maison », a-t-il déclaré. « Mais c’est écrasant pour le manque d’exposition aux gens et l’incapacité de partager des points de pratique ou de discuter de transactions en personne. »

Quoi qu’il en soit, la plupart des avocats des marchés financiers s’attendent à ce que l’élan de 2021 se poursuive jusqu’en 2022.

« Il y a quelque 90 milliards de dollars de refinancement à venir dans ce qui sera toujours un environnement de taux d’intérêt historiquement bas, il reste donc de nombreuses opportunités de se verrouiller à des taux bas pendant de plus longues périodes », a déclaré Hickey. « Cela dit, nous pouvons nous attendre à plus de volatilité, en fonction de la rapidité et de l’ampleur de la hausse des taux et de l’évolution des résultats des entreprises. »

Poste financier