Elon Musk tente officiellement de mettre fin à son offre d’achat de Twitter. Après avoir fortement laissé entendre qu’il ne voulait plus de l’entreprise dans des tweets attaquant Twitter à cause de ses calculs de bot et une histoire inquiétante dans le Washington Post cette semaine reflétant sa pensée, l’équipe juridique de Musk prend des mesures pour mettre fin à son accord de 44 milliards de dollars pour acheter Twitter.
« M. Musk résilie l’accord de fusion parce que Twitter est en violation substantielle de plusieurs dispositions de cet accord, semble avoir fait des déclarations fausses et trompeuses sur lesquelles M. Musk s’est appuyé lors de la conclusion de l’accord de fusion, et est susceptible de subir un effet défavorable important de la société. », ont écrit les avocats de Musk dans une lettre adressée au directeur juridique de Twitter, Vijaya Gadde.
Musk souligne ses affirmations non fondées selon lesquelles Twitter induit en erreur les investisseurs et les utilisateurs sur le nombre de faux comptes sur sa plate-forme, que la société a longtemps estimé à moins de 5 %. Musk n’avait aucun scrupule apparent avec le nombre de robots de Twitter avant de signer l’accord et a en fait mentionné qu’il prévoyait de s’attaquer au problème de spam de la plate-forme en tant que nouveau propriétaire de l’entreprise.
Il est largement admis que Musk veut sortir parce que les marchés ont plongé peu de temps après que les termes de l’accord ont été convenus, emportant également une bonne partie de ses milliards de Tesla par-dessus la falaise. Les actions du constructeur de véhicules électriques ont diminué de moitié entre avril et fin mai et ne se sont pas redressées depuis. À la mi-mai, le cours de l’action de Twitter avait plongé à moins de 40 dollars par action – une remise considérable sur les 54,20 dollars par action convenus par Musk fin avril.
Néanmoins, l’argument de Musk est essentiellement que Twitter a déformé son nombre monétisable d’utilisateurs actifs quotidiens et, ce faisant, a enfreint les termes de l’accord :
Twitter est en violation de l’accord de fusion parce que l’accord de fusion semble contenir des déclarations matériellement inexactes. Plus précisément, dans l’accord de fusion, Twitter a indiqué qu’aucun document que Twitter a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis depuis le 1er janvier 2022 ne comprenait de « déclaration fausse d’un fait important » (article 4.6(a)). Twitter a fait à plusieurs reprises des déclarations dans de tels documents concernant la partie de ses mDAU qui sont faux ou spam, y compris des déclarations selon lesquelles : « Nous avons effectué un examen interne d’un échantillon de comptes et estimons que la moyenne des comptes faux ou spam au cours du premier trimestre de 2022 représentait moins de 5 % de notre mDAU au cours du trimestre » et « Après avoir déterminé qu’un compte est un spam, une automatisation malveillante ou un faux, nous arrêtons de le compter dans notre mDAU ou d’autres mesures connexes. » M. Musk s’est appuyé sur cette représentation dans l’accord de fusion (et sur les nombreuses déclarations publiques de Twitter concernant les faux comptes et les spams dans ses documents déposés publiquement auprès de la SEC) lorsqu’il a accepté de conclure l’accord de fusion. M. Musk a le droit de demander la résiliation de l’accord de fusion dans le cas où ces déclarations importantes seraient jugées fausses.
L’équipe juridique de Musk poursuit en affirmant que Twitter ne lui a pas donné un accès suffisant à ses données pour mener sa propre analyse, bien qu’il ne soit pas clair en quoi cette analyse différerait des méthodes de longue date de Twitter. La lettre indique également que Twitter a déclaré à Musk lors d’un appel téléphonique non rapporté que la société inclut des comptes suspendus dans ses numéros d’utilisateurs actifs quotidiens monétisables et indique cela comme preuve de ses accusations selon lesquelles les comptes de la société ne sont pas au-dessus de tout.
… La divulgation de Twitter selon laquelle il cesse de compter les faux utilisateurs ou les spams dans son mDAU lorsqu’il détermine que ces utilisateurs sont faux semble être fausse. Au lieu de cela, nous comprenons, sur la base des représentations de Twitter lors d’un appel avec nous le 30 juin 2022, que Twitter inclut des comptes qui ont été suspendus – et donc connus pour être des faux ou des spams – dans son décompte trimestriel mDAU même lorsqu’il est conscient que le les comptes suspendus ont été inclus dans le mDAU pour ce trimestre.
Bret Taylor, président du conseil d’administration de Twitter, a répondu à la lettre de Musk vendredi en doublant les intentions de la société de mener à bien l’accord. « Le conseil d’administration de Twitter s’est engagé à conclure la transaction au prix et aux conditions convenus avec M. Musk et prévoit d’intenter une action en justice pour faire respecter l’accord de fusion », a écrit Taylor. Le PDG de Twitter, Parag Agrawal, a retweeté le tweet de Taylor.
Agrawal a déjà repoussé l’accusation de Musk selon laquelle Twitter sous-estime les faux comptes, décrivant le méthodologie de l’entreprise, qui généralise les données pour l’ensemble de la plateforme sur la base d’un échantillonnage aléatoire de comptes. « Nous ne pensons pas que cette estimation spécifique puisse être effectuée en externe, étant donné le besoin critique d’utiliser à la fois des informations publiques et privées (que nous ne pouvons pas partager) », Agrawal tweeté en mai. « En externe, il n’est même pas possible de savoir quels comptes sont comptés comme mDAU un jour donné. »
Il est loin d’être évident que les critiques non fondées de Musk sur le nombre de bots de Twitter seront considérées comme une raison suffisamment valable pour résilier l’accord, d’autant plus que Twitter tient à le mener à bien. Pour le meilleur ou pour le pire, nous allons en entendre beaucoup plus sur cet argument dans les prochains jours, alors que Musk et Twitter commencent à résoudre l’épreuve désordonnée de plusieurs mois devant les tribunaux.
L’histoire se développe…