Le 24 janvier, la Fondation dYdX, l’entité responsable de l’échange cryptographique décentralisé dYdX, a annoncé des « changements » à ses tokenomics – la façon dont elle distribue les jetons aux premiers investisseurs, employés et sous-traitants, et, bien sûr, au public.
Alors, qu’y a-t-il d’inhabituel dans la situation ? La fondation du projet, en accord avec dYdX Trading Inc. et ses premiers investisseurs, décidé modifier la tokenomics du projet et prolonger la période pendant laquelle le lot initial de jetons de ces investisseurs serait verrouillé, en changeant la date du 1er février au 1er décembre 2023. Que ce soit une bonne ou une mauvaise chose dépendait de quel côté de celui du commerce était allumé. D’une part, les investisseurs acceptant de conserver leurs jetons plus longtemps suggèrent un vote de confiance de leur part dans le succès à long terme du projet. D’un autre côté, quiconque prenant une position courte sur dYdX en prévision de l’augmentation de l’offre aurait pu être déçu, car le prix du jeton a explosé après l’annonce de l’amendement.
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Mais pourquoi ce retard ? Bien que dYdX ne soit pas officiellement disponible aux États-Unis, les récentes victoires dans les actions d’application de la part de la Securities and Exchange Commission ont peut-être suscité une conversation de cœur à cœur entre la fondation et ses avocats. Maintenant, la question de savoir si le jeton de gouvernance DYDX pourrait finalement être considéré comme une « sécurité » en vertu de la loi américaine pourrait remplir des volumes et sort du cadre de cet article. Ce qui compte c’est : Pourquoi les signataires de l’amendement aux documents de blocage consentiraient-ils à un blocage plus long ? Pourquoi ne pas laisser les jetons se déverrouiller et simplement les conserver ?
Aux États-Unis, toutes les offres et ventes de « titres » sont soit enregistrées, exemptées ou illégales. Des règles spécifiques s’appliquent non seulement à l’offre initiale et à la vente de titres, mais également aux reventes, c’est-à-dire aux ventes par des détenteurs de jetons existants à d’autres. En règle générale, on ne peut servir d’intermédiaire (juridiquement parlant, un « garant ») entre l’émetteur des titres et le grand public sans respecter certaines règles. Les titres reçus dans le cadre d’offres dispensées sont appelés « titres subalternes » et la revente des titres est une « distribution » illégale, à moins qu’une sphère de sécurité ne s’applique.
L’un de ces refuges est Loi sur les valeurs mobilières Règle 144. Il faut suivre les restrictions de la règle 144 pour être admissible à un allègement et vendre sans craindre d’être considéré comme un « tarificateur ». Il existe des catégories de restrictions qui s’appliquent à différents types de porteurs – en particulier, les «affiliés» (ceux qui contrôlent ou sont contrôlés par l’émetteur) et les «non affiliés». Toutes les ventes, affiliées ou non affiliées, sont soumises à une période de détention d’un an. Cette période de détention établit, en théorie, que les titres ont été achetés avec une «intention d’investissement», et non pour un dumping immédiat sur le public sans méfiance.
Les ventes par des sociétés affiliées sont soumises à d’autres restrictions, notamment la disponibilité d' »informations publiques actuelles » sur l’émetteur, des limitations sur le nombre de titres pouvant être vendus sur une période donnée, des restrictions sur les modalités de vente et des exigences de dépôt.
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Bien qu’il soit hautement improbable que les initiés dYdX aspirent à être soumis à toute la gamme de la législation américaine sur les valeurs mobilières, ils ont peut-être été inspirés par ses principes de base, surtout s’ils ont de courtes périodes de détention des jetons. Un véhicule couramment utilisé par les projets de cryptographie pour attirer des capitaux de démarrage, par exemple, est un « accord simple pour les futurs jetons », ou SAFT. Ce type d’accord ne transmet pas les jetons immédiatement mais promet de le faire en échange d’un investissement initial. Comme indiqué ci-dessus, si vous êtes soumis à une période de détention sur vos titres restreints, vous devez les posséder en premier lieu pour démarrer le chronomètre. On ne sait pas si la fondation a utilisé des SAFT pour ses investisseurs, mais si c’était le cas, certains des investisseurs pourraient en effet être nouveaux dans la propriété.
Peut-être que les investisseurs dYdX qui ont participé à la décision de changer sa tokenomics ont voulu signaler leur confiance au marché en retardant leur accès aux jetons. Il est possible qu’ils aient anticipé la pompe qui a suivi l’annonce de l’amendement. Ou, peut-être ont-ils été inspirés par les lois américaines et cherchent-ils à se conformer progressivement à ces lois. Il sera intéressant de voir quelles autres mesures, le cas échéant, dYdX prend en ce qui concerne les émissions de jetons à l’avenir.
Ari Bon est un avocat dont les clients comprennent des sociétés de paiement, des bourses de crypto-monnaie et des émetteurs de jetons. Ses domaines de pratique se concentrent sur les questions de conformité en matière de fiscalité, de valeurs mobilières et de services financiers. Il a obtenu son JD du DePaul University College of Law en 1997, son LL.M. en fiscalité de l’Université de Floride en 2005, et est actuellement candidat à l’Executive LL.M. en valeurs mobilières et réglementation financière du Georgetown University Law Center.
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