SpaceX a besoin d’employés d’accepter des conditions inhabituelles liées à l’attribution d’actions, qui ont un effet dissuasif sur le personnel, selon des sources et des documents internes consultés par TechCrunch.
Cela inclut une disposition qui donne à SpaceX le droit de racheter les actions acquises dans un délai de six mois après le départ d’un employé de l’entreprise pour quelque raison que ce soit. SpaceX se donne également le droit d’interdire à ses employés passés et présents de participer à des offres publiques d’achat s’ils sont considérés comme ayant commis « un acte de malhonnêteté à l’encontre de l’entreprise » ou comme ayant violé les politiques écrites de l’entreprise, entre autres raisons.
Souvent, les employés ne sont pas conscients de la condition de « malhonnêteté » lorsqu’ils s’inscrivent pour la première fois sur la plateforme de gestion de la rémunération en actions, a déclaré un ancien employé.
Si SpaceX interdit à un employé de vendre des actions dans le cadre des offres publiques d’achat, la personne devra attendre que SpaceX soit cotée en bourse pour retirer de l’argent des actions – et on ne sait pas quand cela se produira, si jamais cela se produit.
SpaceX n’a pas répondu aux multiples demandes de commentaires.
Les salariés paient des impôts sur leurs actions
Comme la plupart des entreprises technologiques, SpaceX inclut des options d’achat d’actions et des unités d’actions restreintes (RSU) dans son programme de rémunération pour attirer les meilleurs talents. Il ne fait aucun doute que cela a porté ses fruits : les 13 000 employés de SpaceX contribuent à repousser les limites de ce que l’on pensait possible dans l’aérospatiale, notamment en transportant des équipages vers et depuis la Station spatiale internationale et en construisant la plus grande constellation de satellites de l’histoire.
Contrairement aux actions de sociétés publiques, les actions de sociétés privées ne peuvent être vendues sans l’autorisation de l’entreprise. Ainsi, les employés ne peuvent transformer cette partie de leur salaire en espèces que lorsque leur employeur autorise de telles transactions. SpaceX est connu pour organiser généralement des événements de rachat deux fois par an, ce qui signifie que SpaceX rachètera les actions aux employés ; ce calendrier, assez fiable ces dernières années, permet aux salariés de disposer de possibilités semestrielles de liquider des actifs susceptibles de s’être appréciés depuis la date d’acquisition.
Il n’est pas rare que des conditions supplémentaires soient attachées à la rémunération en actions des employés dans les startups, et les employés qui restent dans l’entreprise suffisamment longtemps pour acquérir des actions peuvent avoir acquis des actions dans le cadre de divers plans d’actions assortis de diverses conditions. Pourtant, aucun employé de startups ou d’entreprises privées n’a le droit de vendre ses actions sans l’accord de son employeur.
En effet, chez SpaceX, si un employé était licencié « pour un motif valable », l’entreprise a déclaré qu’elle pouvait racheter ses actions pour un prix de 0 $ par action, selon des documents consultés par TechCrunch.
« Cela semble inhabituel d’avoir [a] disposition d’exclusion de type de cause dans un accord d’offre publique d’achat », a déclaré à TechCrunch l’avocate et experte en options d’achat d’actions Mary Russell. Elle a déclaré qu’il est également inhabituel pour une startup traditionnelle basée sur le capital-risque d’avoir des droits de rachat pour les actions acquises qui ne sont pas liées à une résiliation « pour motif valable » de type mauvais acteur.
Ces conditions « gardent tout le monde sous leur contrôle, même s’ils ont quitté l’entreprise », a déclaré un ancien employé, car les employés ne veulent pas être obligés de restituer leurs précieuses actions SpaceX sans compensation. « Et comme SpaceX n’a aucune urgence à entrer en bourse, le fait d’être banni des offres publiques d’achat annule effectivement vos actions, du moins pour une longue période. Même si vous avez payé des milliers de dollars pour couvrir les impôts.
« Ils essaient également de vous imposer un accord de non-dénigrement lorsque vous partez, soit avec une carotte, soit avec un bâton s’ils en ont un », a déclaré la personne.
SpaceX qualifie les actions d’Elon Musk de « facteur de risque »
Pas plus tard qu’en 2020, SpaceX fournissait également aux employés un document distinct décrivant les risques liés à l’investissement dans les titres de l’entreprise. Cela ressemble à une déclaration d’enregistrement S-1 que les entreprises publiques doivent déposer ; étant donné que SpaceX est privé, il s’agit d’une divulgation unique du profil de risque de l’entreprise.
Dans une large mesure, ces documents sont rédigés pour minimiser la responsabilité juridique de l’entreprise. Le document de SpaceX souligne à juste titre que les investissements en actions sont intrinsèquement risqués, car les participants négocient un actif très liquide – du cash – contre des actions très illiquides. En tant que tels, ils énumèrent de manière exhaustive divers facteurs de risque importants, aussi improbables soient-ils – par exemple, dans son document sur les risques, consulté par TechCrunch, SpaceX indique que Hawthorne, en Californie, qui abrite son siège social, est une « région sismiquement active ».
L’entreprise inclut également un certain nombre de facteurs de risque liés à Elon Musk, son PDG et fondateur.
« Jusqu’à présent, la société dépend fortement du leadership fourni par son fondateur, président-directeur général et directeur technique, Elon Musk », peut-on lire dans le document. « SpaceX, M. Musk et d’autres sociétés auxquelles M. Musk est affilié reçoivent fréquemment une immense attention médiatique. En tant que telles, les actions ou déclarations publiques de M. Musk pourraient également potentiellement avoir un impact positif ou négatif sur la capitalisation boursière de SpaceX.
Le document évoque également un règlement de 40 millions de dollars entre Musk et la SEC, intervenu après qu’il ait tweeté en août 2018 qu’il envisageait de privatiser Tesla. Même si ce tweet ne concernait pas SpaceX, « le règlement a des implications pour SpaceX », indique le document.
« En cas de non-respect du règlement, des mesures coercitives supplémentaires ou d’autres procédures judiciaires pourraient être engagées contre M. Musk, ce qui pourrait avoir des conséquences néfastes pour SpaceX. Plus particulièrement, la SEC pourrait refuser à SpaceX le droit de s’appuyer sur le règlement D, qui est une exemption d’enregistrement en vertu du Securities Act de 1933 pour les transactions de financement privé. Un refus de recourir à l’avenir au règlement D pourrait potentiellement rendre plus difficile pour la société de lever des capitaux à l’avenir.
Bien que les récentes déclarations de Tesla en matière de valeurs mobilières fassent état du règlement de la SEC, elles n’attirent pas l’attention potentielle des médias de la même manière directe.
Le document indique également qu’il existe un risque qu’il n’y ait jamais de marché public pour les actions ordinaires de la société – un problème si jamais un employé se voit exclure des appels d’offres.
SpaceX est l’une des sociétés privées les plus valorisées au monde, avec une valorisation atteignant 180 milliards de dollars en décembre dernier. Comme d’autres sociétés privées, ses actions sont divisées en actions privilégiées et ordinaires. Les employés reçoivent ces dernières, tandis que les actions privilégiées sont généralement détenues par des investisseurs institutionnels et des entités affiliées à Musk. Les actions privilégiées sont assorties de certains droits supérieurs, notamment des préférences de liquidation et des dividendes.
Les actions ordinaires sont divisées en trois classes d’actions : classes A, B et C. Selon un plan d’intéressement en actions approuvé par le conseil d’administration de SpaceX en mars 2015 et dont la date de fin est 2025, les employés reçoivent des actions de classe C, une actions avec droit de vote.