CubicFarm Systems Corp. annonce le prix d’une offre commercialisée au jour le jour de 10 millions de dollars

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VANCOUVER, Colombie-Britannique, 27 mai 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — CubicFarm®
Systèmes
Corp.
(« CubicFarms » ou la « Société ») (TSX:CUB), une entreprise de technologie agricole de chaîne locale de premier plan, a annoncé aujourd’hui le prix et les conditions de son offre publique au jour le jour annoncée précédemment le 26 mai 2022 (l’« Offre »). L’offre sera effectuée sur une base d’agence pour l’émission d’unités de débentures convertibles non garanties (les « unités de débentures ») de la société au prix de 1 000 $ par unité de débenture, et d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la société à un prix de 0,55 $ par action ordinaire pour un produit brut total de 10 millions de dollars.

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L’Offre est dirigée sur une base d’agence de meilleurs efforts par Raymond James Ltd. et Canaccord Genuity Corp. ).

Chaque unité de débenture sera composée d’une débenture convertible non garantie à 8,0 % (les « débentures convertibles ») avec une date d’échéance de 5 ans à compter de la date de clôture (telle que définie aux présentes) et de 400 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription ») ).

Chaque bon de souscription permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire du capital de la Société (une « action ordinaire ») à un prix d’exercice égal à 0,71 $ (le « prix d’exercice ») en tout temps jusqu’à 36 mois après la clôture de Offre (la « date de clôture »), sous réserve d’ajustements dans certains événements habituels.

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La Société accordera également aux placeurs pour compte une option (l’« option de surallocation ») de vendre jusqu’à 15 % supplémentaires des unités de débenture et des actions ordinaires vendues dans le cadre du placement, au prix vendu dans le cadre du placement. L’option de surallocation peut être exercée à tout moment jusqu’à 30 jours après la date de clôture de l’offre.

Les débentures convertibles seront convertibles, au gré du porteur, en actions entièrement libérées, non susceptibles d’évaluation et librement négociables à tout moment avant le premier entre le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance et le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date fixée pour rachat par la Société à un prix de conversion de 0,68 $ par action (le « prix de conversion »). Le prix de conversion représente une prime de conversion d’environ 20 % à un prix de référence de 0,55 $ par action.

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À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, les débentures convertibles ne seront pas rachetables avant le 31 décembre 2025. À compter du 31 décembre 2025 et avant le 31 décembre 2026, les débentures convertibles pourront être rachetées en totalité ou en partie au gré du Société sur préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours à un prix égal à leur capital majoré des intérêts courus et impayés, à condition que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les 20 séances de négociation consécutives jours se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date à laquelle l’avis de rachat est donné n’est pas inférieur à 150 % du prix de conversion.

La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 2 juin 2022 et est assujettie à l’approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et aux autres approbations réglementaires nécessaires. La Société déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour obtenir les approbations nécessaires afin d’inscrire les débentures convertibles, les bons de souscription, les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion des débentures convertibles, les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription et les actions ordinaires à la cote de la TSX.

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Le produit net du placement sera utilisé pour soutenir le fonds de roulement, la recherche et le développement et le développement des affaires.

L’offre sera réalisée (i) conformément à un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») au prospectus préalable de base simplifié modifié et mis à jour de la Société daté du 13 octobre 2021 (le « prospectus préalable de base »), lequel supplément de prospectus devrait à déposer auprès des commissions des valeurs mobilières et d’autres autorités réglementaires similaires dans chacune des provinces du Canada, à l’exception de la province de Québec, et (ii) dans des juridictions à l’extérieur du Canada convenues par la Société et les placeurs pour compte. Il est prévu que la Société et les placeurs pour compte concluront une convention d’agence définitive et déposeront le supplément de prospectus après la fixation du prix de l’offre. Des exemplaires du supplément de prospectus et du prospectus préalable de base qui l’accompagne seront disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura aucune vente des titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n’ont pas été enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense applicable des exigences d’enregistrement en vertu de celui-ci.

À propos de
CubicFarms

CubicFarms est une entreprise de technologie agricole locale de premier plan qui développe et déploie des technologies pour nourrir un monde en mutation. Ses solutions exclusives de technologie agricole permettent aux producteurs de produire des produits frais de haute qualité et prévisibles avec HydroGreen Nutrition Technology, une division de CubicFarm Systems Corp. Le système CubicFarms ™ contient une technologie brevetée pour la culture de légumes-feuilles et d’autres cultures sur place, à l’intérieur, tous toute l’année. CubicFarms fournit une solution d’approvisionnement alimentaire efficace et localisée qui profite à notre population, à notre planète et à notre économie.

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Pour plus d’informations, s’il vous plaît visitez www.cubicfarms.com.

Au nom du conseil d’administration

« Dave
Dinesen”

Dave Dinesen, directeur général

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué constituent des « déclarations prospectives » ou des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans s’y limiter, les déclarations concernant : l’Offre ; l’utilisation du produit de l’Offre ; les juridictions dans lesquelles l’Offre sera réalisée ; le dépôt d’un supplément de prospectus ; clôture de l’Offre ; la cotation des débentures convertibles et des bons de souscription ; et les produits de la Société. De telles déclarations impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de CubicFarm Systems Corp., ou les résultats de l’industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou implicites. par ces déclarations ou informations prospectives, y compris l’obtention par la Société de l’approbation de l’offre de la Bourse de Toronto et les autres facteurs divulgués sous « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, et ces risques décrites dans d’autres documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus. De telles déclarations peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que « avoir l’intention de », « s’attendre à », « croire », « planifier », « anticiper », « estimer », « programmer », « prévoir », « prédire » et autres. une terminologie similaire ou indiquer que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « peuvent », « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » entrepris, se produisent ou sont atteints.

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Ces déclarations reflètent les attentes actuelles de la Société concernant les événements, performances et résultats futurs et ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse. Par conséquent, rien ne garantit que ces déclarations s’avéreront exactes et que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. Sauf si les lois et réglementations sur la divulgation des valeurs mobilières applicables à la Société l’exigent, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives si les attentes de la Société concernant les événements, performances ou résultats futurs changent.

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