Quand un fondateur vend son entreprise, sa valorisation fait l’objet de beaucoup d’attention. Mais trop d’accent sur l’évaluation conduit souvent à trop peu de considération pour ce que les actionnaires et les parties prenantes paient en impôts après la vente.
Après une sortie, certains fondateurs peuvent payer une taxe de 0 % tandis que d’autres paient plus de 50 % du produit de leur vente. Certains fondateurs peuvent repartir avec jusqu’à deux fois plus d’argent que d’autres fondateurs au même prix de vente, uniquement en raison des circonstances et de la planification fiscale. La planification fiscale personnelle peut finalement avoir un impact sur le produit net d’un fondateur autant que les changements d’évaluation au niveau de la sortie.
Comment cela peut-il arriver? Les impôts dus dépendront en fin de compte du type d’actions détenues, de la durée de leur détention, du lieu de résidence de l’actionnaire, des modifications potentielles du taux d’imposition à l’avenir et des stratégies de planification fiscale. Si vous pensez aux impôts maintenant, il y a de fortes chances que vous soyez en avance sur la partie. Mais déterminer combien vous devrez n’est pas simple.
Dans cet article, je vais donner un aperçu simplifié de la façon dont les fondateurs peuvent penser aux impôts ainsi qu’un moyen simple d’estimer ce qu’ils devront en impôt lors de la vente de leur entreprise. J’aborderai également les stratégies avancées de planification et d’optimisation fiscales, l’impôt d’État et les risques fiscaux futurs. Bien sûr, n’oubliez pas qu’il ne s’agit pas de conseils fiscaux. Avant de prendre toute décision fiscale, vous devriez consulter votre CPA ou votre conseiller fiscal.
Comment sont imposés les actionnaires
Lorsqu’il s’agit de minimiser l’impôt sur les gains en capital, QSBS (actions qualifiées de petites entreprises) peut changer la donne pour les personnes éligibles.
Supposons que vous soyez un fondateur et que vous possédiez des actions ou des options dans une C-corp typique soutenue par du capital-risque. Un certain nombre de facteurs détermineront si vous serez imposé aux gains en capital à court terme (taux d’imposition sur le revenu ordinaire), aux gains en capital à long terme ou aux taux d’actions qualifiées pour petites entreprises (QSBS).
Il est essentiel de comprendre les différences et où vous pouvez optimiser.
Vous trouverez ci-dessous un tableau résumant les différents types d’imposition et le moment où chacun s’applique. Je décompose davantage cela pour montrer la taxation combinée «tout compris» fédérale + étatique + municipale, le cas échéant.
Les fondateurs avec des sorties à l’horizon qui rapporteront plus de 10 millions de dollars devraient explorer certaines des stratégies fiscales avancées que j’ai abordées dans l’un de mes articles précédents, car il existe des possibilités de multiplier ou de « cumuler » l’exclusion QSBS de 10 millions de dollars et de minimiser davantage l’imposition.
Crédits image : Partenaires mondiaux Keystone
Comme vous pouvez le voir ci-dessus, certains des leviers les plus courants qui influencent le montant d’impôt dû par un fondateur après une sortie comprennent le QSBS, la création d’une fiducie, l’état dans lequel vous vivez, la durée pendant laquelle vous détenez vos actions et si vous exercez vos options.