Les avocats de Rogers-Shaw pourraient remporter une plus grande part du gros lot de plus de 100 millions de dollars

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TORONTO – Alors que la prise de contrôle longtemps retardée de Shaw Communications Inc. par Rogers Communications Inc. approche de son dernier obstacle, les banquiers, les avocats et les conseillers des actionnaires se préparent à empocher enfin plus de 100 millions de dollars dans le cadre de l’accord âprement contesté.

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Et dans une tournure rare, les avocats devraient empocher une plus grande partie des honoraires totaux que les banquiers, qui bénéficient normalement le plus des transactions hors normes, selon des sources. L’accord est l’un des événements les plus importants de l’histoire des fusions et acquisitions au Canada, et une source proche de la situation a déclaré à Reuters qu’il rapporterait aux banques impliquées 5 à 10% de leurs frais annuels de banque d’investissement.

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L’accord de 20 milliards de dollars, qui créera le deuxième opérateur de télécommunications au Canada, a franchi tous les obstacles juridiques après que le Tribunal de la concurrence s’est opposé aux craintes que la fusion n’augmente les frais de téléphonie mobile au Canada, déjà les plus élevés au monde.

Après avoir lutté pendant deux ans devant les tribunaux, l’agence antitrust a décidé de ne pas pousser plus loin ses objections légalement et la fusion attend maintenant le feu vert définitif du ministre de l’Innovation, de la Science et de l’Industrie François-Philippe Champagne.

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Rogers et Shaw ont estimé en avril 2021 que la transaction coûterait 100 millions de dollars en frais totaux, mais certains banquiers et avocats s’attendent maintenant à ce que le paiement soit plus élevé en raison de la longue bataille judiciaire. Rogers a refusé de fournir des chiffres révisés.

Alors que les cabinets d’avocats négocient parfois des honoraires fixes sur les transactions, les participants au marché ont déclaré que de telles transactions seraient peu probables sur des transactions confrontées au degré d’incertitude juridique de Rogers-Shaw. À l’époque où l’accord a été lancé, on ne savait pas que Rogers ferait face à une bataille de plus de deux ans pour l’approbation réglementaire, accumulant des honoraires d’avocat, qui sont payés à l’heure.

« En raison du long processus d’approbation, les équipes juridiques sont susceptibles de prendre la majorité de ces frais, ce qui n’est pas typique », a déclaré Derek Van der Plaat, directeur général chez BDO Canada, M&A et Marchés des capitaux.

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L’accord Rogers-Shaw devrait être le dixième en importance dans l’histoire du Canada depuis 1995, selon les données de Dealogic.

Les cabinets d’avocats Lax O’Sullivan Lisus Gottlieb représentaient Rogers, tandis que Davies Ward Phillips & Vineberg et Wachtell sont les avocats de Shaw.

Vente liberté

Les cabinets d’avocats Goodmans et Torys ont conseillé Rogers et son actionnaire majoritaire, tandis que Davies Ward Phillips et Vineberg et Wachtell, Lipton Rosen et Katz représentaient Shaw. Burnet, Duckworth and Palmer est conseiller juridique indépendant auprès d’un comité spécial d’administrateurs indépendants de Shaw.

Aucun des cabinets d’avocats n’a répondu aux questions de Reuters sur les frais juridiques.

Rogers a retenu BofA Securities et Barclays comme conseillers financiers tandis que Shaw a été conseillé par TD Securities et CIBC World Markets Inc pour son comité spécial.

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Un porte-parole de Barclays a refusé de commenter et TD, CIBC et Bank of America n’ont pas répondu aux demandes de commentaires.

Alors que moins de réglementations sur la transparence des frais au Canada rendent les données plus difficiles à obtenir, une autre transaction canadienne parmi les 10 principales était la cession de 22,4 milliards de dollars américains de ses activités de sables bitumineux à Cenovus Energy Inc. en 2009, qui a rapporté 265 millions de dollars américains sur une base avant impôt dans les frais totaux, selon les documents déposés auprès du régulateur américain.

Rogers a accepté de vendre l’unité mobile Freedom Mobile de Shaw à Quebecor Inc. en tant que concession après que le bureau de la concurrence a bloqué l’accord initial, ce qui a créé un autre flux de frais. Bennett Jones a représenté Quebecor au Tribunal de la concurrence.

Le 17 février, Rogers et Shaw ont prolongé la date limite de clôture pour la quatrième fois jusqu’au 31 mars.

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