Shopify bouleverse la structure des actions avec une nouvelle façon de garder Tobi Lütke au pouvoir

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La société de commerce électronique Shopify Inc., basée à Ottawa, dont les actions ont grimpé en flèche au début de la pandémie de COVID-19, mais a ensuite renoncé à une grande partie de ces gains, propose une nouvelle structure d’actionnariat qui garantira que le chef de la direction, Tobi Lütke, conserve 40 % des droits de vote par une nouvelle part « fondateur ».

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«Je ne peux pas penser à un précédent», a déclaré Richard Leblanc, professeur de gouvernance, de droit et d’éthique à l’Université York.

L’action du fondateur donnerait à Lütke un nombre variable de voix qui, lorsqu’il est combiné avec d’autres actions détenues en propriété effective par lui, sa famille immédiate et ses affiliés, représentera 40 % du total des droits de vote attachés à toutes les actions en circulation de la société.

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Shopify a déclaré qu’il visait à « renforcer les bases d’une gestion à long terme par M. Lütke, un leader éprouvé qui a créé une valeur importante pour les actionnaires depuis l’introduction en bourse de la société ».

Les actionnaires doivent voter le 7 juin sur la nouvelle structure de gouvernance, qui ajouterait la nouvelle action de fondateur aux actions de catégorie A, qui comportent une voix par action, et aux actions de catégorie B qui comportent 10 voix chacune.

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Des catégories d’actions distinctes sont largement tombées en disgrâce au début des années 2000 lorsque le principe de la démocratie actionnariale d’une action, un vote s’est imposé – mais elles ont fait un retour dans les entreprises technologiques, où les fondateurs sont considérés comme faisant partie intégrante de leur succès.

« Tobi est essentiel pour soutenir et exécuter la vision stratégique de Shopify et cette proposition garantit que ses intérêts sont alignés sur la création de valeur actionnariale à long terme », a déclaré Robert Ashe, administrateur principal indépendant de Shopify, dans un communiqué.

Un autre élément de l’arrangement, qui, selon la société, maintiendrait Lütke essentiellement là où il se trouve en termes de contrôle, est que l’actionnaire de longue date et directeur de Shopify, John Phillips, convertira toutes les actions de classe B détenues par une société qu’il détient en copropriété, Klister Credit Corp. , en actions de catégorie A.

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Si cette conversion avait déjà eu lieu, le droit de vote détenu par tous les actionnaires de classe A passerait de 49 % à environ 59 %.

Dans un communiqué, Phillips, dont la société a investi dans Shopify il y a 15 ans, a noté que les actions de catégorie A sont passées à plus de 675 dollars par rapport au prix d’introduction en bourse de 17 dollars, « dépassant considérablement le marché au sens large ».

Shopify prévoit séparément une division d’actions de 10 pour une, qui, selon le communiqué de la société, vise à rendre les actions plus accessibles aux investisseurs.

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Leblanc a déclaré que la nouvelle structure de gouvernance serait unique si elle était approuvée par les actionnaires lors de la réunion de juin, mais il a noté qu’un comité spécial d’administrateurs du conseil d’administration de Shopify avait pris des mesures pour s’assurer que la nouvelle part du fondateur ne dépasse pas son objectif.

« La réalité avec 40% est qu’il peut s’agir d’un contrôle de facto, mais il y a un coucher du soleil », a-t-il déclaré, notant une disposition qui entre en vigueur si le Lütke quitte son poste ou si sa famille et ses affiliés tombent en dessous de posséder 30% de la classe. actions B.

« Il ne peut donner le contrôle à personne, et s’il cesse d’être PDG, il doit se convertir en actions de classe A », a déclaré Leblanc.

La restriction sur le « transfert intergénérationnel du droit de vote » est appropriée, a-t-il dit, « parce que les investisseurs investissent dans le PDG et non dans les enfants du PDG ».

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Brett Seifred, associé chez Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, a également salué la disposition de temporisation.

« En bref, cela ressemble à une solution élégante à la critique souvent répétée des structures d’actions à deux classes selon lesquelles elles ne devraient pas survivre au fondateur », a-t-il déclaré.

Leblanc a suggéré que le plan de Shopify devrait amener d’autres conseils à se demander si leurs actions à double catégorie devraient être soumises à des dispositions de temporisation similaires.

Aux États-Unis, le Council of Institutional Investors a fait pression pour des dispositions de temporisation temporelle afin de donner aux fondateurs le temps de créer des entreprises et une culture, tout en limitant dans le temps la répartition inégale des droits de vote entre les actions.

Les sociétés d’épargne en ligne ThreadUp et Poshmark ont ​​​​convenu, fixant des limites de sept et 10 ans, respectivement, sur leurs structures d’actions à deux classes. Et l’année dernière, la société de kits de repas Blue Apron a effondré sa structure d’actions à deux classes et s’est recapitalisée en une structure de capitaux propres à une action et un vote.

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Le Canada a une longue histoire d’entreprises sous contrôle familial qui utilisent une structure d’actionnariat à deux catégories pour garder le contrôle, souvent, mais pas exclusivement, dans le secteur des médias et des télécommunications.

La gouvernance de Rogers Communications Inc. a fait l’objet d’un examen minutieux l’année dernière lorsque le fils du fondateur, Edward Rogers, a apporté des changements radicaux au conseil d’administration sans consulter les autres actionnaires. La Cour suprême de la Colombie-Britannique a statué en novembre qu’il était dans son droit en tant que président du Rogers Control Trust, qui contrôle 97,5 % des actions avec droit de vote de catégorie A de la société. Les actions de catégorie B de Rogers sont sans droit de vote.

Une précédente affaire à double classe qui a fait des vagues dans la communauté des investisseurs au Canada impliquait Magna International Inc. En 2010, le conseil d’administration de Magna a approuvé un arrangement qui paierait au fondateur Frank Stronach et à sa famille près de 900 millions de dollars pour effondrer la structure à double action par le biais de dont il contrôlait le fabricant de pièces automobiles.

L’arrangement était justifié par le conseil d’administration car les actions de la société se négociaient depuis longtemps à un prix inférieur à celles des sociétés homologues. Cette remise qui devait diminuer avec le retrait des actions avec droit de vote de classe B de Stronach. Mais certains investisseurs institutionnels se sont plaints à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario que la riche rémunération pour y parvenir était «abusive» pour les détenteurs d’actions de catégorie A à droit de vote subalterne. Ils ont perdu et la transaction a été autorisée à se poursuivre.

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